國有企業(yè)改制與實務操作方案講義(編輯修改稿)
2025-03-08 13:05 本頁面
【文章內容簡介】 則 ?董事會的職權 ?董事會 ?董事長 ?董事會會議的召開 ?董事會議案 ?董事會決議 ?董事會記錄 ?董事會費用 ?修改議事規(guī)則 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 總經(jīng)理工作細則包括的主要內容： ?總經(jīng)理負責制 ?總經(jīng)理辦公會議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會議紀要 ?高級管理人員及其職責 ?對董事會、監(jiān)事會的報告制度 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １２．工商、稅務登記 企業(yè)根據(jù)有關企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機關遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機關需要的其他材料。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 改制方案的內容 一 . 改制企業(yè)基本情況 企業(yè)簡況，包括： （ 1）企業(yè)名稱； （ 2）企業(yè)住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經(jīng)營范圍； （ 5）注冊資金； （ 6）主辦單位或實際投資人。 企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構成。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 可行性 結合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 ? 經(jīng)濟補償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關系的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā) [1994]481號）規(guī)定的標準執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。 ? 變更勞動合同關系 ,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權界定結果及資產(chǎn)評估確認額 ， 確定股本設置的基本原則 ， 包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產(chǎn)投入 、增量資產(chǎn)投資者情況等等 。 ?改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權投資損失或者債權投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處 。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 ?企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經(jīng)營者及其他職工個人。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉入公司制企業(yè)。 企業(yè)實行分立式改建的，應當按照轉入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 幾項重要資產(chǎn)的處置 土地使用權的處置 ?企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權，按照規(guī)定支付土地使用權出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 其他無形資產(chǎn)的處置 ?具體方式：折股 ?部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 4. 債務重組方案 改建企業(yè)清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 股東結構和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。 企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。 股權設置方案應當載明以下內容： （一） 股本總數(shù)及其股權結構； （二） 國有資本折股以及股份認購； （三） 股份轉讓條件及其定價； （四） 其他規(guī)定。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 股東簡況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數(shù)、出資額、出資方式等。 經(jīng)批準實行內部職工持股的企
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