【文章內(nèi)容簡介】 以 發(fā)起設立方式設立股份有限公司 的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 ? 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 ? 第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 （四）滿足改制上市的條件限制 《公司法》《證券法》等有關法律法規(guī) 對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結構區(qū)間等等 。 ? 《公司法》《證券法》 是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場是建立健全我國社會主義市場經(jīng)濟的要求；是完善公司法人治理結構、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù)。為推進中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機遇。 我國《證券法》 第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列 條件： （一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 第五十一條 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。 應當向證券交易所報送下列文件： 第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件： （一）上市報告書； （二）申請股票上市的股東大會決議； （三）公司章程； （四）公司營業(yè)執(zhí)照； （五）依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告； （六）法律意見書和上市保薦書； （七）最近一次的招股說明書； （八）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 （五）案例情況分析 ? 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到2023年上市其成立時間不足三年，不符合我國關于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是 由控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設立 的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司是國有獨資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務資料提供是以 1999年組建后的公司為會計主體，從 1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。 改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排 對一個擬上市公司股本規(guī)模設計及股權結構安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃 等諸多因素 ，所以，股本規(guī)模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題： 如何確定合適的股本規(guī)模；股權性質(zhì)涉及問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股的界定及管理并符合相關法律政策的要求 ? 總股本設計要點 ? a、滿足法律對上市公司各分總額的下限要求，即不少于人民幣三千萬元 ? b、股本收益率 ? c、凈資產(chǎn)收益率 ? d、社會公眾股規(guī)模的限制 ? 貴州仙發(fā)行后總股本為 7150萬，社會公眾股所占比例為 %，高于法律規(guī)定的 25% 。 ? 2．股權設置。 公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發(fā)起股東應合理的設計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 ? 不同投資主體形成的股份有： ? 國家股、法人股、個人股、外資股 ? 貴州仙沒有外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國家股，占總股本的 %,個人股占 % ? 3．國有資產(chǎn)折股 ? 國有資產(chǎn)折股時， 不得低估作價折股 ，一般應當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但 折股比率不得低于 65％。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應不低于折股倍數(shù) 。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入 資本公積金 ， 不得以任何形式將資本 (凈資產(chǎn) )轉為負債 。凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)。 ? 貴州仙的主發(fā)起人集團公司將其評估確認后的凈資產(chǎn) ，按%的比例折為 16800萬股國有法人股，折股倍數(shù)等 (),而這次確定的發(fā)行價格為 /股 ,溢價倍數(shù)高達 30多倍 (),溢價倍數(shù)大于折股倍數(shù) ,使國有資產(chǎn)能夠充分得到保全 ? 股權結構 ? 股權結構 ， 就是不同性質(zhì)的股權在股本總量中所占的比重 ， 以及股權的集中 、 分散程度 。 對于股份有限公司 ， 國家控股分為絕對控股和相對控股 。 絕對控股是指國家持股比例高于 50％ ；相對控股是指國家持股比例高于 30％ 低于 50％ ? 貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的 ％ （ 還不到1/3， ） 按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了 25％ 的底線 ，優(yōu)點： 從財務上看 ， 大股東對小股東有很大的控制力；缺點： 問題明顯 ， 最大的問題就是這種國有股權過度集中 ， 一股獨大不合理的現(xiàn)象必然存在 ， 如報紙上披露的股東大會 （ 1人 ） 、