【正文】 －審議并決定對內(nèi)、對外大額投資 －決定收購、出售資產(chǎn)項目的方案并監(jiān)督執(zhí)行 決定年度經(jīng)營目標與計劃并監(jiān)督實施 －審議并通過集團的年度經(jīng)營目標與計劃 －定期聽取執(zhí)行層的報告，監(jiān)督目標與計劃實施的進度 財務(wù)監(jiān)控 －審議并通過集團財務(wù)預(yù)、決算方案，定期對財務(wù)報告所反映的情況 進行評審 －制訂利潤分配方案與彌補虧損方案 自我完善與提高 －建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)、董事會運作流程 －對自身職能的實現(xiàn)程度進行總結(jié)、評價與改善 其他 －制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 －擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 －重大問題或危機的解決 －與政府、戰(zhàn)略伙伴合作保持良好關(guān)系，為集團營造良好的外部環(huán)境 決策機制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 董事會辦公室 的職能： 會議組織與管理 －籌備股東大會和董事會會議 －制定會議議程，準備和遞交會議所需的相關(guān)資料 －負責(zé)會議的記錄、會議文件、記錄的傳遞和保管 文件管理 －負責(zé)股東大會、董事會相關(guān)決議文件的起草、審批與發(fā)放 －建立健全股東大會、董事會有關(guān)的資料和文件，并分類存檔 信息傳遞與溝通聯(lián)絡(luò) －按要求將信息傳遞到相應(yīng)部門或人員，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄 和文件的人即時獲得記錄和文件 － 負責(zé)協(xié)調(diào)投資者關(guān)系、股東咨詢來訪的解答和接待工作 股權(quán)管理 －負責(zé)公司的股份登記、股權(quán)變動、股份的托管與轉(zhuǎn)托管，建立公司 股東數(shù)據(jù)信息庫 －負責(zé)公司融資方案的落實及年度分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的實施 對決議的執(zhí)行情況 進行追蹤 －定期對董事會的決議、決定的執(zhí)行情況進行檢查，并定期向董事會 報告 關(guān)鍵問題： 做為董事會的一個常設(shè)機構(gòu)，董事會辦公室是否實現(xiàn)了其應(yīng)有的職責(zé)，會關(guān)系到董事會的工作效益及職能實現(xiàn)程度 決策機制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 董事長、執(zhí)行董事、總裁 的職能： 董事長 執(zhí)行董事 總裁 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 關(guān)鍵問題： 如何清晰的界定董事長、執(zhí)行董事、總裁的職權(quán)范圍？ 決策機制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 財務(wù)中心、審計中心、三產(chǎn)中心、高視投資公司 的職能： 財務(wù)中心 審計中心 三產(chǎn)中心 高視投資公司 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 決策機制整合之二： 完善董事會的會議制度 一、會議舉行時間： －例行會議 每？月一次 －臨時性會議 當董事長認為必要時； 1/3以上董事提議時； 總裁提議時 … 二、會議出席要求： －董事長、副董事長、執(zhí)行董事原則上必須出席； －其余必須至少？名董事出席，缺席的董事必須書面授權(quán)董事會其他成員 代為行使表決權(quán)； －根據(jù)議程內(nèi)容的需要，可適當邀請董事會以外的執(zhí)行層人員或外部專家 參加，但這些人只提供信息或陳述觀點，不參與表決。 三、董事會決議的表決規(guī)定： －決議必須有？以上表決權(quán)表示通過方可生效； －董事長有 1/3的表決權(quán)，其余 7名董事共有 2/3的表決權(quán)； －決議通過后，董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并承擔責(zé)任； －董事會決議如違反法律法規(guī)或章程，令公司蒙受損失時，參與決議的董 事要承擔賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可免除責(zé)任。 決策機制整合之三： 完善相關(guān)的決策流程 一、集團戰(zhàn)略規(guī)劃的決策流程： 指定部門或人員 董事長、副董事長 董事會 董事會辦公室 提交 《 集團戰(zhàn)略 分析報告與建議 》 閱讀 《 集團戰(zhàn)略 分析報告與建議 》 提出集團戰(zhàn)略的 綱領(lǐng)性意見 形成 《 集團戰(zhàn)略 規(guī)劃草案 》 討論并形成決議 形成正式的 《 集 團戰(zhàn)略規(guī)劃書 》 下達給總裁、副總 裁進入執(zhí)行階段 決策機制整合之三： 完善相關(guān)的決策流程 一、集團戰(zhàn)略規(guī)劃的決策流程相關(guān)說明： 《 集團戰(zhàn)略分析報告與建議 》 ： 時間要求：每？年？月之前提交 應(yīng)包含內(nèi)容：集團面臨的宏觀環(huán)境分析、行業(yè)和競爭分析、市場分 析、資源、能力和現(xiàn)狀分析 提出核心能力塑造、業(yè)務(wù)組合、資源組合、新投資方 向 、技術(shù)創(chuàng)新、 組織變革等的建議 《 集團戰(zhàn)略規(guī)劃草案 》 、 《 集團戰(zhàn)略規(guī)劃書 》 ： 時間要求：分別于？日之內(nèi)完成 應(yīng)包含內(nèi)容：集團的戰(zhàn)略定位 組織的期望（使命、愿景、價值觀） 集團的核心競爭力定位及實現(xiàn)的方法 集團的業(yè)務(wù)組合及相應(yīng)的資源投入方案 集團新的投資方向與技術(shù)創(chuàng)新方向 集團組織變革的需求 集團 3－ 5年的發(fā)展規(guī)劃（市場規(guī)模、研發(fā)方向、生產(chǎn) 能力、資本運營、人力資源等方面的規(guī)劃） 決策機制整合之三： 完善相關(guān)的決策流程 二、各事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃的決策流程 （每年？月前開始進行，？個工作日內(nèi)最終完成？） 事業(yè)部總經(jīng)理 副總裁 總裁 董事會 董事會辦公室 提交 《 事業(yè)部 戰(zhàn)略分析報告 與建議 》 形成 《 事業(yè)部 戰(zhàn)略規(guī)劃 草案 》 進入執(zhí)行階段 閱讀并提出修 正意見 進行修改 閱讀并提出修 正意見 討論并形成 決議 形成正式的 《 事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī) 劃書 》 進入執(zhí)行階段 進入執(zhí)行階段 決策機制整合之三： 完善相關(guān)的決策流程 二、各事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃的決策流程相關(guān)說明： 《 事業(yè)部戰(zhàn)略分析報告與建議 》 ： 時間要求：每？年？月之前提交 應(yīng)包含內(nèi)容：事業(yè)部面臨的宏觀環(huán)境分析、行業(yè)和競爭分析、市場分 析、資源、能力和現(xiàn)狀分析 提出品牌 /產(chǎn)品的戰(zhàn)略價值定位、市場定位及事業(yè)部市