【正文】 并入境外公司，以達到上市目的。因為這一特征， “反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時，積極在二級市場造市，產(chǎn)生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個活躍的股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣，同時股價和交易量也會在大力的宣傳推動下增長。 ）境外 AAA 離岸公司因控股境內(nèi) AAA 公司超過 50%，可合并報表。在一個“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業(yè)，同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。當然最好借肋專業(yè)人士幫助尋找殼公司。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會在8 / 61新股東入駐之后爆發(fā)出來。股東人數(shù)在 300~1000 人。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負債，如中介費用、設(shè)備租用費用，甚至清償貸款。“殼”公司在這里指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運營的上市公司。有些公司如果采用新股上市，會有更多財務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔” 。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。中國證監(jiān)會將在 10 個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。（七）向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司。（五）向香港聯(lián)合交易所有限（“聯(lián)交所” ）提出上市的初步申請（遞交 A1 表格） 。（四）向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊5 / 61發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送以下相關(guān)文件。（二）向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請根據(jù)中國證監(jiān)會去年發(fā)布的《關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送以下有關(guān)文件：企業(yè)境外上市的申請報告；省級人民政府同意公司境外上市的文件；承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；企業(yè)確定中介機構(gòu)后，還應(yīng)將中介機構(gòu)名單報中國證監(jiān)會備案。（十三） 發(fā)行上市方案。（九） 招股說明書。4 / 61（五） 公司股東大會關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。同時，填寫境外上市申報簡表。（六） 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。（二） 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。存托憑證（Deposit Receipt 簡稱 DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國存托憑證）和 GDR（全球存托憑證） 。間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。二、境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。所以從公司長遠的發(fā)展來看，境外直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。 H 股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong第一個字“H”為名；N 股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York 第一個字“N”為名，同樣 S 股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。目前國內(nèi)的上市融資途徑有三個：發(fā)行 A 股、B 股和在第二交易系統(tǒng)（二板）上市。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公開募集）方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上3 / 61市時機?？赊D(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。（三） 凈資產(chǎn)不少于是 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是 6000 萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于是 5000 萬美元。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。（二） 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（六） 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。 省級人民政府轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； 公司章程草案； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估結(jié)果確認批復(fù)（如需要） ； 驗資報告； 土地使用權(quán)評估報告； 國有土地使用權(quán)評估確認及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產(chǎn)投項目的立項批復(fù)；1 前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿） ；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關(guān)文件。在遞交 A1 表格前 5 個工作日，應(yīng)將 A1 表格的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。股份公司通過省級人民政府向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的申請，并報送以下文件：6 / 61省級人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函；股份公司的營業(yè)執(zhí)照；股份公司創(chuàng)立大會決議；股份公司臨時股東大會決議；股份公司 H 股章程；律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書；審批機關(guān)要求的其他法律文件。（九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請（進行聆訊）取得中國證監(jiān)會的正式批復(fù)后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提出正式申請，即上市聆訊。這是公司確定重組方案的先決條件。節(jié)省時間。買殼方式在對上市業(yè)務(wù)的審計等方面要輕松一些。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報告，有可能也已經(jīng)不需要了。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調(diào)查和考慮。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過 1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報告，成本會較高。業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單。投資銀行常常會有好的建議?！胺醇娌ⅰ鄙鲜幸殉蔀槭状喂_發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。再將境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進行股權(quán)置換（反兼并）：至此，買殼上市完成。（3）因為公司的股票已在二級市場上交易，有一個實際的價格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風險要比新公司發(fā)行的原始股少許多。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。香港《明報》12 月 15 日，以特大號黑體字打出通欄標題：“針對北京裕興繞道10 / 61上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會嚴控民企海外上市” 。2022 年 5 月，唯達紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅冰成功。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗的，僅 20 家左右。 ——一名中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。一般為兩名。具體方式下文著重描述。 遞交上市申請表、聆訊等。民營企業(yè)中持股超過 50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。以下試以百慕達為例。常用方式有： 股權(quán)置換：也可認為是股份收購（Stock Acquisiton）即百慕達公司與 ABC 公司換股。 合資方式。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔。 關(guān)注外商投資政策。舉例說來，新浪網(wǎng)上市即遇此困難：ICP 業(yè)務(wù)14 / 61是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上市業(yè)務(wù)之外。這些年來，香港已經(jīng)發(fā)展成為國際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)和跨國公司提供了融資的機會。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要有盈利記錄才能上市。具備增長。　　創(chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場定位，促進香港和亞洲高科技行業(yè)的發(fā)展。對風險資本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是進一步籌集資金的好地方。n 創(chuàng)業(yè)板的上市事宜?！　∪?chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點 　　創(chuàng)業(yè)板的運作理念是在嚴格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強調(diào)“風險自負”和“市場決定” 。為方便市場參與者查詢有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨立的網(wǎng)頁，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場的信息應(yīng)有盡有，包括上市公司的公告和其他資料、成交價格和市場統(tǒng)計數(shù)字等。這些措施包括委任合格的會計師管理公司的財務(wù)和會計職能，指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨立董事，并成立審計委員會。此外，聯(lián)交所會密切注意創(chuàng)業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會嚴加處理，如有需要，會采取一些強制行為?！　〔辉O(shè)盈利要求 　　鑒于有較高增長潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄， 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。(注：如上市申請人為新成立的項目公司或開采自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少 24 個月活躍業(yè)務(wù)記錄的規(guī)定可17 / 61在經(jīng)聯(lián)交所批準有所放開。 　　新申請人上市時公眾股東必須不少于 100 人。赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報審批、發(fā)行準備、上市安排等過程.一、申報審批的程序鑒于中國證監(jiān)會對香港二板市場的規(guī)定尚未出臺，目前可以參考公司申請到境外主板市場上市的有關(guān)規(guī)定精神。同時，填寫境外上市申報簡表?！　?二) 申請及批準程序　　（如向香港聯(lián)交所提交A1 表）3 個月前，須向證監(jiān)會報送第 (一)點 ，一式五份　　、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委；　　，應(yīng)將擬選中介機構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案；19 / 61　　 5 個工作日前，應(yīng)將初步申請的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交 A1 表）報證監(jiān)會備案；　?。ㄈ缭谙愀勐?lián)交所接受聆訊）10 個工作日前，須向證監(jiān)會報送第(一) 點 ，一式兩份。二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交的文件（一）公司申請報告。（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。NASDAQ 簡介 　　自從 1971 年建立以來，NASDAQ 股票市場一直引領(lǐng)行業(yè)風騷?！　≡谶@次合并中，世界上兩個著名的證券市場：NASDAQ 股票交易市場和美國證券交易所合并成立了 NASDAQ－AMEX 集團。NASDAQ 的宗旨　　NASDAQ 的宗旨：通過發(fā)展、運營和規(guī)范一個流動性最強、最公平有效的證券市場，23 / 61幫助公共和私人部門的資本形成，最終為投資者提供收益和保護。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強對證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國會要求美國的證券交易委員會對所有的證券市場展開一個特別的調(diào)查。2 月 8 日成為第一個交易日，有 2500 多種證券在此交易。 　　1982 年 NASDAQ 的上市公司中的佼佼者從原來的 NASDAQ 體系中分離出去，成立了 NASDAQ 全國市場，并進一步提高了在此上市的要求。 24 / 61　　1990 年 NASDAQ 將名字正式更改為 NASDAQ 股票市場，并創(chuàng)立場外交易市場公告牌，為投資者提供沒有在 NASDAQ 股票市場上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)?！　?994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過了紐約證券交易所。由于上市條件不同，保持上市公司地位的標準不同，交易方法和規(guī)則不同，報告和結(jié)算體系不同，證券市場之間也存在著市場結(jié)構(gòu)和交易機制的差異。　　和其他傳統(tǒng)的大廳型的股票市場相比，NASDAQ 并不需要通過一個專門的市場專家來完成交易。要想在這個全國市場，必須要滿足嚴格的財務(wù)、資本和公司治理的要求。在這里上市的企業(yè)通過進一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?NASDAQ 全國市場上?！　≡焓姓咴?NASDAQ 的市場結(jié)構(gòu)中扮演者重要的角色，這些獨立的證券交易商根據(jù)投資者的指令，包括顧客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，遞出報價，積極為顧客爭取最佳的買賣權(quán)益。 他們都必須：　?。瓕λ麄冞x擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報價差異所獲取的買賣收益。在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢　　使 NASDAQ 卓然獨立于其他主要的美國股票市場的是它的多層次的參與者。上市的優(yōu)勢：市場深度　　NASDAQ 股票市場通過多層次的市場參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無與倫比的市場深度。市場上有這些準備買賣股票的人員意味著：買賣雙方都愿意對股票進行更加頻繁的交易；由于知道他們能夠隨時將股票變現(xiàn)，投資者會更愿意持有股票。上市的優(yōu)勢：價格效率　　和大多數(shù)行業(yè)一樣，在證券交易中競爭也是保持價格有效性最重要的因素?！　ASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會更大程度地運用科技的力量，為股票的交易提供一個更有效的電子化交易市場。 300 名以上的股東。