【正文】 是十分重要的 。承銷商分發(fā)非正式的招股說(shuō)明書初稿，通知投資者有關(guān)公司即將發(fā)行證券。公司和投資銀行在美國(guó)各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進(jìn)行一系列推廣宣傳活動(dòng)。 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，NASDAQ 股票市場(chǎng)對(duì)上市的標(biāo)準(zhǔn)作了29 / 61一些修改，在定性和定量?jī)蓚€(gè)方面都加強(qiáng)了對(duì)在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的要求 關(guān)于小企業(yè)板公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求如下： 發(fā)布年度報(bào)告和中期報(bào)告； 至少有兩名獨(dú)立董事； 成立審計(jì)委員會(huì)，其中大多數(shù)成員必須為獨(dú)立董事； 每年召開一次股東大會(huì)； 對(duì)法定人數(shù)的要求 對(duì)授權(quán)代理人的要求 對(duì)利益沖突問(wèn)題的評(píng)審 公司股東對(duì)某項(xiàng)特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（British Virgin Islands)乃客戶設(shè)立國(guó)際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國(guó)屬土地位，外匯又無(wú)管制，并且以美元為其通用貨幣。股東資本可用任何貨幣作單位 和百慕達(dá)商業(yè)銀行法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法補(bǔ)充》公司形式（1） 、地方性公司：至少 60%所有權(quán)由百慕達(dá)擁有，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在百慕達(dá)；（2） 、豁免公司：可以 100%由非百慕達(dá)人持有，允許全部業(yè)務(wù)在百慕達(dá)以外；（3） 、經(jīng)批準(zhǔn)的公司。一、上市的好處上市無(wú)疑是有好處的，否則不會(huì)讓眾多企業(yè)趨之若騖。作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力。管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場(chǎng)變化等變故，會(huì)使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。比起“新經(jīng)濟(jì)” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。保薦人在企業(yè)初次上市過(guò)程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。根據(jù)市場(chǎng)情況，與公司協(xié)商確定公開發(fā)售的股本數(shù)，最佳發(fā)行價(jià)格和時(shí)間。負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫招股說(shuō)明書及其他相關(guān)文件。曾經(jīng)有一個(gè)內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)在上市的過(guò)程中幾易保薦人，最終不得不取消上市計(jì)劃，改以私募方式籌得一筆資金。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。又如在美國(guó) NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)為：凈有形資產(chǎn)不少于 400 萬(wàn)美元，或者市值達(dá) 5000 萬(wàn)美元，或者凈收入達(dá)到75 萬(wàn)美元。如果走海外上市，將在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)創(chuàng)造條件，并將迅速打響國(guó)際知名度。收取年費(fèi) 每年 1600USD—8000USD31 / 61資本 　　　　　　　年費(fèi) 12022 美元以下　　 1600 USD —120，000 　　　　3200 USD —12，000，000 　　4800 USD —12，000，000 　　6400 USD —12，000，000 　　8000 USD第三部份：上市步驟確定是否海外上市需要企業(yè)家決策的是要不要實(shí)施海外上市，甚至要不要上市。無(wú)須在維京島召開股東或董事會(huì)議只需一位股東及公司董事，無(wú)聘用公司秘書規(guī)定 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標(biāo)的提高 定量指標(biāo)的提高能夠使 NASDAQ 通過(guò)提高財(cái)務(wù)要求，提升上市公司的質(zhì)量和穩(wěn)定性，只有高質(zhì)量的公司才能保有進(jìn)一步籌集資金的權(quán)利。 注 3: 所謂四舍五入，這里是以 100 人或更多為單位的。公司收到證券交易委員會(huì)的意見后，對(duì)注冊(cè)報(bào)表加以修正，然后再遞交證券交易委員會(huì)，公司與顧問(wèn)班子檢查是否披露全部有關(guān)信息，確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量是否恰當(dāng)，并與承銷商簽訂正式承銷協(xié)議。公司的承銷商將招股說(shuō)明書初稿提交證券交易委員會(huì)，并提供給有意認(rèn)購(gòu)的投資者，然后與其他投資銀行一起組成銀團(tuán)，讓其他投資銀行分銷部分股票。 300 名以上的股東。上市的優(yōu)勢(shì)：價(jià)格效率　　和大多數(shù)行業(yè)一樣，在證券交易中競(jìng)爭(zhēng)也是保持價(jià)格有效性最重要的因素。上市的優(yōu)勢(shì)：市場(chǎng)深度　　NASDAQ 股票市場(chǎng)通過(guò)多層次的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無(wú)與倫比的市場(chǎng)深度。 他們都必須：　　－對(duì)他們選擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報(bào)價(jià)差異所獲取的買賣收益。在這里上市的企業(yè)通過(guò)進(jìn)一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)上?！　『推渌麄鹘y(tǒng)的大廳型的股票市場(chǎng)相比，NASDAQ 并不需要通過(guò)一個(gè)專門的市場(chǎng)專家來(lái)完成交易。　　1994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過(guò)了紐約證券交易所。 　　1982 年 NASDAQ 的上市公司中的佼佼者從原來(lái)的 NASDAQ 體系中分離出去，成立了 NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)，并進(jìn)一步提高了在此上市的要求。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強(qiáng)對(duì)證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國(guó)會(huì)要求美國(guó)的證券交易委員會(huì)對(duì)所有的證券市場(chǎng)展開一個(gè)特別的調(diào)查?！　≡谶@次合并中，世界上兩個(gè)著名的證券市場(chǎng)：NASDAQ 股票交易市場(chǎng)和美國(guó)證券交易所合并成立了 NASDAQ－AMEX 集團(tuán)。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。二、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件（一）公司申請(qǐng)報(bào)告。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。 　　新申請(qǐng)人上市時(shí)公眾股東必須不少于 100 人?！　〔辉O(shè)盈利要求 　　鑒于有較高增長(zhǎng)潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄， 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請(qǐng)人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。這些措施包括委任合格的會(huì)計(jì)師管理公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)職能，指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨(dú)立董事，并成立審計(jì)委員會(huì)。　　三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點(diǎn) 　　創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)”和“市場(chǎng)決定” 。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方。具備增長(zhǎng)。這些年來(lái)，香港已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)和跨國(guó)公司提供了融資的機(jī)會(huì)。 關(guān)注外商投資政策。 合資方式。以下試以百慕達(dá)為例。 遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等。一般為兩名。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國(guó)際配售能力，又有中國(guó)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅 20 家左右。香港《明報(bào)》12 月 15 日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對(duì)北京裕興繞道10 / 61上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控民企海外上市” 。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。再將境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）：至此，買殼上市完成。投資銀行常常會(huì)有好的建議。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過(guò) 1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也已經(jīng)不需要了。節(jié)省時(shí)間。（九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提出正式申請(qǐng)，即上市聆訊。在遞交 A1 表格前 5 個(gè)工作日，應(yīng)將 A1 表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。中證監(jiān)會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（二） 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（三） 凈資產(chǎn)不少于是 4 億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000 萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000 萬(wàn)美元。但有三大問(wèn)題要妥善處理：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問(wèn)題和選擇上3 / 61市時(shí)機(jī)。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來(lái)無(wú)外乎兩大類：直接上市與間接上市。 H 股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N 股，是指中國(guó)企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York 第一個(gè)字“N”為名，同樣 S 股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。二、境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。存托憑證（Deposit Receipt 簡(jiǎn)稱 DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國(guó)存托憑證）和 GDR（全球存托憑證） 。（六） 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。4 / 61（五） 公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。（十三） 發(fā)行上市方案。（四）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)5 / 61發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下相關(guān)文件。（七）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問(wèn)題，公司須在上述所有步驟之前，取得國(guó)家行主管部門（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。有些公司如果采用新股上市，會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔” 。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至清償貸款。原來(lái)“殼”公司股東積累的不滿，往往會(huì)在8 / 61新股東入駐之后爆發(fā)出來(lái)。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購(gòu)一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。因?yàn)檫@一特征， “反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時(shí)，積極在二級(jí)市場(chǎng)造市，產(chǎn)生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個(gè)活躍的股市支持下更有效地吸引市場(chǎng)對(duì)公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易量也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長(zhǎng)。但其中以國(guó)資背景的所謂“紅籌股”居多。消息傳來(lái)，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至 2022 年春節(jié)之后，均無(wú)大的動(dòng)作。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。 確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。 11 / 61時(shí) 間 項(xiàng) 目 負(fù) 責(zé) 方T+1 1） 上 市 準(zhǔn) 備 工 作 會(huì) 議 組 方 案 間 表 2） 委 任 專 業(yè) 人 士 3） 公 司 提 供 基 本 法 律 文 件 及 財(cái) 務(wù) 報(bào)表所 有 各 方T+5 上 市 重 組 方 案 初 稿 中 國(guó) 律 師T+8 公 司 帳 目 整 理 開 始 中 國(guó) 律 師T+9 公 司 結(jié) 構(gòu) 重 組 開 始 （ 時(shí) 間 表 視 重 組 方 案 而定 ）所 有 各 方T+27 公 司 三 年 帳 目 審 計(jì) 開 始 核 數(shù) 師T+38 存 貨 盤 點(diǎn) 核 數(shù) 師T+55 招 股 書 初 稿 供 參 考 保 薦 人T+58 召 開 討 論 招 股 文 件 會(huì) 議 所 有 各 方T+66 97 年 及 98 年 度 會(huì) 計(jì) 師 報(bào) 告 初 稿 /物業(yè) 估 值 師 初 稿核 數(shù) 師 /估 值 師T+72 重 組 工 作 初 步 完 成 /中 國(guó) 律 師 法 律 意 見初 稿所 有 各 方 /中 國(guó) 律 師T+73 準(zhǔn) 備 以 下 文 件 初 稿 股 票 、 轉(zhuǎn) 讓 表 格 、 退 還 支 票 及 退 還信 件 公 司 特 別 股 東 大 會(huì) 通 告 股 標(biāo) 過(guò) 戶 處 合 約 文 件 董 事 會(huì) 會(huì) 議 記 錄 中 國(guó) 香 港 律 師 法 律 意 見 包 銷 合 同 包 銷 分 銷 信 件 公 司 /香 港 律 師 股 票 過(guò) 戶 處 香 港 律 師 香 港 律 師 /過(guò) 戶 處 中 國(guó) 律 師 香 港 保 薦 人 律 師 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 /收 款 銀 行 12 / 61二、 重點(diǎn)討論——重組各項(xiàng)要點(diǎn) 大股東必須取得境外身份。試以圖解如下： （ 重 組 前 ） （ 重 組 后 ） 如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi) ABC 公司，則是問(wèn)題關(guān)鍵所在。好處在于是現(xiàn)金收購(gòu)方式目前在國(guó)內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。對(duì)于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過(guò) 3000 萬(wàn)美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在 3000 萬(wàn)美元以下；對(duì)于是受產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務(wù)砍在上市公司之外。 　對(duì)具有增長(zhǎng)潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)融資的渠道。創(chuàng)業(yè)板的理念是謹(jǐn)慎操作，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)及/或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān)amp。上市后兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須每半年一次，就業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)展情況與原定業(yè)務(wù)計(jì)劃作出比較，除了一般的年報(bào)和中期年報(bào)之外，發(fā)行人還需編制季度報(bào)告，在更短的時(shí)間內(nèi)公布這些信息。同樣，聯(lián)交所也會(huì)審閱發(fā)行人上市后的公開發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。　　經(jīng)營(yíng)歷史　　新申請(qǐng)人必須： 　　證明具有至少 24 個(gè)月的活躍的業(yè)務(wù)記錄。　　其他 　　上市時(shí)管理層股東及主要股東合起來(lái)的股份必須不少于新申請(qǐng)人 35％的已發(fā)行股本。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將可能簡(jiǎn)化為報(bào)送以上六個(gè)文件。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起 15 個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。（四）公司須遵守國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。