【正文】 體方式下文著重描述。民營(yíng)企業(yè)中持股超過(guò) 50%的大股東，可以考慮移民境外某島國(guó)或小國(guó)家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。常用方式有： 股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購(gòu)（Stock Acquisiton）即百慕達(dá)公司與 ABC 公司換股。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無(wú)力承擔(dān)。舉例說(shuō)來(lái)，新浪網(wǎng)上市即遇此困難：ICP 業(yè)務(wù)14 / 61是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上市業(yè)務(wù)之外。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要有盈利記錄才能上市?！　?chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場(chǎng)定位，促進(jìn)香港和亞洲高科技行業(yè)的發(fā)展。n 創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。為方便市場(chǎng)參與者查詢有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨(dú)立的網(wǎng)頁(yè)，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的信息應(yīng)有盡有，包括上市公司的公告和其他資料、成交價(jià)格和市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)字等。此外，聯(lián)交所會(huì)密切注意創(chuàng)業(yè)板證券的買(mǎi)賣(mài)情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會(huì)嚴(yán)加處理，如有需要，會(huì)采取一些強(qiáng)制行為。(注：如上市申請(qǐng)人為新成立的項(xiàng)目公司或開(kāi)采自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少 24 個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄的規(guī)定可17 / 61在經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)有所放開(kāi)。赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報(bào)審批、發(fā)行準(zhǔn)備、上市安排等過(guò)程.一、申報(bào)審批的程序鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)香港二板市場(chǎng)的規(guī)定尚未出臺(tái)，目前可以參考公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)規(guī)定精神?！　?二) 申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序　?。ㄈ缦蛳愀勐?lián)交所提交A1 表）3 個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第 (一)點(diǎn) ，一式五份　　、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委；　　，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書(shū)面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；19 / 61　　 5 個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交 A1 表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；　?。ㄈ缭谙愀勐?lián)交所接受聆訊）10 個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第(一) 點(diǎn) ，一式兩份。（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。NASDAQ 簡(jiǎn)介 　　自從 1971 年建立以來(lái)，NASDAQ 股票市場(chǎng)一直引領(lǐng)行業(yè)風(fēng)騷。NASDAQ 的宗旨　　NASDAQ 的宗旨：通過(guò)發(fā)展、運(yùn)營(yíng)和規(guī)范一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場(chǎng)，23 / 61幫助公共和私人部門(mén)的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)。2 月 8 日成為第一個(gè)交易日，有 2500 多種證券在此交易。 24 / 61　　1990 年 NASDAQ 將名字正式更改為 NASDAQ 股票市場(chǎng)，并創(chuàng)立場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告牌，為投資者提供沒(méi)有在 NASDAQ 股票市場(chǎng)上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)。由于上市條件不同，保持上市公司地位的標(biāo)準(zhǔn)不同，交易方法和規(guī)則不同，報(bào)告和結(jié)算體系不同，證券市場(chǎng)之間也存在著市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和交易機(jī)制的差異。要想在這個(gè)全國(guó)市場(chǎng)，必須要滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本和公司治理的要求?！　≡焓姓咴?NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中扮演者重要的角色，這些獨(dú)立的證券交易商根據(jù)投資者的指令，包括顧客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，遞出報(bào)價(jià)，積極為顧客爭(zhēng)取最佳的買(mǎi)賣(mài)權(quán)益。在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢(shì)　　使 NASDAQ 卓然獨(dú)立于其他主要的美國(guó)股票市場(chǎng)的是它的多層次的參與者。市場(chǎng)上有這些準(zhǔn)備買(mǎi)賣(mài)股票的人員意味著：買(mǎi)賣(mài)雙方都愿意對(duì)股票進(jìn)行更加頻繁的交易；由于知道他們能夠隨時(shí)將股票變現(xiàn)，投資者會(huì)更愿意持有股票?！　ASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會(huì)更大程度地運(yùn)用科技的力量，為股票的交易提供一個(gè)更有效的電子化交易市場(chǎng)。公司的管理部門(mén)向董事會(huì)提交業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)建議書(shū)，指明公司現(xiàn)有資金不足，有必要到海外融資，建議到那斯達(dá)克上市。確定股票出售價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。投資銀行在推介股價(jià)時(shí)，會(huì)將下列問(wèn)題列入推介范圍：公司的財(cái)務(wù)狀況及將來(lái)面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)，同類公司的股價(jià)，以及公司在中國(guó)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)狀況。這些修改很大程度上提高了上市的標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)相應(yīng)提高在 NASDAQ 上市企業(yè)的質(zhì)量。例如：在中國(guó)大陸設(shè)廠、資產(chǎn)保障及保密、購(gòu)買(mǎi)海外物業(yè)及轉(zhuǎn)單服務(wù)等。股票可采取登記或持票人形式持有如果是基金或其他公司公開(kāi)發(fā)行股票的公司，還要準(zhǔn)備招股書(shū)并提交章程。通常將企業(yè)資產(chǎn)的 30%上市即可收回相當(dāng)于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實(shí)際增值一倍以上，甚至更高。這種能力就是利用股市資金的作用而形成的。協(xié)調(diào)能力：上市過(guò)程中有大量的協(xié)調(diào)工作，包括和中介的協(xié)調(diào)，和政府部門(mén)的協(xié)調(diào)，和媒體的協(xié)調(diào)等。中介機(jī)構(gòu)的選擇 境外上市所需中介機(jī)構(gòu)包括主承銷商、會(huì)計(jì)師、律師等。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期會(huì)履行其根據(jù)本交易所的上市規(guī)則及《上市協(xié)議》而應(yīng)盡的義務(wù)” 。選擇好的保薦人（主承銷商） ，主要應(yīng)考慮其實(shí)力、信譽(yù)以及有沒(méi)有協(xié)助中國(guó)公司上市的經(jīng)驗(yàn)。協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作及制定時(shí)間表。好的中介機(jī)構(gòu)，能夠高效有力地推動(dòng)上市進(jìn)程，而實(shí)力欠佳，經(jīng)驗(yàn)不豐富或不了解中國(guó)企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)往往使企業(yè)陷入欲進(jìn)不能，欲退不甘的兩難境地。上市正當(dāng)時(shí)上市應(yīng)該選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)和項(xiàng)目。更不能說(shuō)所有企業(yè)都應(yīng)該上市?？毓晒蓶|的資產(chǎn)可以在股票市場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)筑退出平臺(tái)。這個(gè)過(guò)程 5——10 天。無(wú)須整備經(jīng)核數(shù)師核實(shí)之帳目及年報(bào)這個(gè) 1 美元的要求有效地避免了可能由于低價(jià)股帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，也提高了市場(chǎng)的可信度。 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求上 市 要 求 新 上 市 保 持 上 市 地 位 有 形 資 產(chǎn) 凈 值 (注 1) 400 萬(wàn) 美 元 200 萬(wàn) 美 元 或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬(wàn) 美 元 3500 萬(wàn) 美 元 或 凈 收 入 （ 最 新 的 財(cái) 政 年 度 ， 或過(guò) 去 三 個(gè) 財(cái) 政 年 度 中 的 兩 年 ）75 萬(wàn) 美 元 50 萬(wàn) 美 元 公 眾 持 股 量 （ 股 數(shù) ） (注2)100 萬(wàn) 股 50 萬(wàn) 股 公 眾 持 股 量 的 市 場(chǎng) 價(jià) 值 500 萬(wàn) 美 元 100 萬(wàn) 美 元最 低 遞 盤(pán) 價(jià) 4 美 元 1 美 元 造 市 商 數(shù) 目 3 2 股 東 （ 四 舍 五 入 ） (注 3) 300 300 經(jīng) 營(yíng) 歷 史 (注 4) 1 年 不 適 用或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬(wàn) 美 元 不 適 用公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 要 求 要 求注 1: 對(duì)于新上市或希望持續(xù)保持上市地位的公司而言,必須滿足以下三個(gè)條件中的至少一項(xiàng)：關(guān)于有形資產(chǎn)凈值(有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn) ,不包括商譽(yù),減去總負(fù)債) 的要求、市場(chǎng)價(jià)值要求或凈收入的要求。根據(jù)公司需集資的數(shù)量，管理層的控制程度，投資者的需求等因素來(lái)決定發(fā)行數(shù)量。委任投資銀行／承銷商、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和存托銀行，與聘用的承銷商簽訂合作意向書(shū)，確定公司與承銷商的關(guān)系。 ，如果一家公司想要在 NASDAQ 掛牌，它必需具備美國(guó)證管會(huì)規(guī)定以下幾點(diǎn)最低條件： 4 百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。通過(guò)鼓勵(lì)眾多的市場(chǎng)參與者對(duì)股票進(jìn)行交易，NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)提供了一個(gè)更具流動(dòng)性的環(huán)境，這意味著，公司股票能夠在價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)的條件下順利完成交易?！　∵@和多個(gè)分銷商能夠幫助提高對(duì)企業(yè)產(chǎn)品的需求的道理是一樣的，NASDAQ 的市場(chǎng)參與者為企業(yè)的股票有序買(mǎi)賣(mài)創(chuàng)造了更多的機(jī)會(huì)。由于造市者隨時(shí)準(zhǔn)備買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出某個(gè)公司的股票，為在NASDAQ 市場(chǎng)的公司提供了一種特別的服務(wù)，滿足投資者的要求，迅速成交，并創(chuàng)造出不間斷的市場(chǎng)交易環(huán)境。25 / 61　　 NASDAQ 小企業(yè)市場(chǎng)　　這是專為新興的發(fā)展企業(yè)而設(shè)立的市場(chǎng)，已經(jīng)有 1800 多家證券在這里交易。NASDAQ 股票市場(chǎng)是如何與眾不同呢？在這里上市又有哪些優(yōu)勢(shì)呢？　　　　　　　　　　　　　　　　與眾不同的 NASDAQ：市場(chǎng)結(jié)構(gòu)　　自從 1971 年成立以來(lái)，NASDAQ 就一直卓然領(lǐng)先，成為美國(guó)發(fā)展最快的股票市場(chǎng)?！　?992 年 NASDAQ 全球服務(wù)體系開(kāi)始運(yùn)行，NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)將開(kāi)市時(shí)間提前，和倫敦金融市場(chǎng)保持一段時(shí)間的同步運(yùn)行?！　?980 年 NASDAQ 開(kāi)始使用內(nèi)部報(bào)價(jià)系統(tǒng)，通過(guò)電子系統(tǒng)自動(dòng)撮合買(mǎi)賣(mài)成交的價(jià)格。今天，它已經(jīng)成為美國(guó)發(fā)展最快的股票市場(chǎng)，其交易量以美元計(jì)算，排在全世界證券交易市場(chǎng)的第二位。NASDAQ： 市場(chǎng)的市場(chǎng) 　　1998 年 10 月 30 日，美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)和美國(guó)證券交易所合并。（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（四）至（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件） ；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部（如涉及國(guó)有股權(quán)）等部門(mén)未提出書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)的，證監(jiān)會(huì)在22 / 6110 個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說(shuō)明理由。據(jù)非正式了解，對(duì)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將簡(jiǎn)化有關(guān)批準(zhǔn)程序和時(shí)間，如不須提前三個(gè)月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)初步申請(qǐng)文件；不須初步申請(qǐng)及報(bào)送初步申請(qǐng)內(nèi)容，采取備案制等。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說(shuō)明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、本年度盈利預(yù)測(cè)及依據(jù)） ，籌資用途?！　I(yè)務(wù)前景　　新申請(qǐng)人必須列明其業(yè)務(wù)目標(biāo)，并闡述在指定時(shí)間內(nèi)如何達(dá)到這個(gè)目標(biāo)。由于只是摘要，內(nèi)容也是有限的，只是幫助你大致了解創(chuàng)業(yè)板的上市要求。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責(zé)包括做出仔細(xì)的審核，并確保在做過(guò)應(yīng)有的審慎查核后，就其所了解的情況，對(duì)上市申請(qǐng)人或發(fā)行人的資料進(jìn)行充分披露。創(chuàng)業(yè)板管理的宗旨是為了保證市場(chǎng)的公平、有序和高效。通過(guò)提供融資渠道，和對(duì)科技公司的準(zhǔn)確定位，創(chuàng)業(yè)板的建立與香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技發(fā)展的政策相輔相成，互為依托。除了香港和亞洲的企業(yè)外，國(guó)際間具備增長(zhǎng)潛力的公司都可以通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上來(lái)加強(qiáng)其在中國(guó)和亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品的知名度。 第二部份：境外交易所簡(jiǎn)介香港創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介　　香港創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營(yíng)的第二板交易市場(chǎng)，是專為增長(zhǎng)企業(yè)而設(shè)立的股票市場(chǎng)。通過(guò)以上第 3 點(diǎn)操作，百慕達(dá)公司實(shí)現(xiàn)控股ABC 公司后，原 ABC 公司相應(yīng)比例的利潤(rùn)、權(quán)益則通過(guò)會(huì)計(jì)并報(bào)，注入百慕達(dá)公司。這種方式在境外是非常普遍的，但 99 年開(kāi)始，中證監(jiān)對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過(guò)程” ，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關(guān)鍵。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。 財(cái)務(wù)審計(jì)。選擇最多的僅十來(lái)家。 但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國(guó)際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下： 一、 程序： 事實(shí)上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。 到了 99 年 12 月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。（4） “反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開(kāi)發(fā)行股票上市低出許多。 初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)； 原股東在百慕達(dá)、BVI 等地注冊(cè)境外豁免公司（ AAA 離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購(gòu)原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司（外商控股比例超過(guò) 50%。否則會(huì)帶來(lái)麻煩。這樣可以降低購(gòu)殼成本，容易收購(gòu)成功。二、 殼資源買(mǎi)殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼。具體說(shuō)來(lái)，買(mǎi)殼方式可能有以下好處：手續(xù)簡(jiǎn)單。在獲得國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)并于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件；國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)（如需要） ；關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)方案的批復(fù)；公司章程；招股說(shuō)明書(shū)（最新稿） ；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見(jiàn)書(shū)；發(fā)行上市方案；1中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以 H、N 、S 股方式，將可以受 《外商投資主業(yè)政策》的限制。（八） 公司章程。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。發(fā)行 H 股、N 股及 S 股直接上市 一、公司申請(qǐng)境外上市條件（一） 符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。但是，IPO 有三大好處：公司股價(jià)能達(dá)到盡可能高的價(jià)格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。海外上市操作指引目　　錄第一部份：上市方式 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2各種海外上市方案綜述 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2發(fā)行 H 股、N 股及 S 股直接上市 ????????????????