【正文】 公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起 15 個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會?！　∑渌?　　上市時管理層股東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請人 35％的已發(fā)行股本。同樣，聯(lián)交所也會審閱發(fā)行人上市后的公開發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會及/或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān)amp。 　對具有增長潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個融資的渠道。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。 11 / 61時 間 項 目 負(fù) 責(zé) 方T+1 1） 上 市 準(zhǔn) 備 工 作 會 議 組 方 案 間 表 2） 委 任 專 業(yè) 人 士 3） 公 司 提 供 基 本 法 律 文 件 及 財 務(wù) 報表所 有 各 方T+5 上 市 重 組 方 案 初 稿 中 國 律 師T+8 公 司 帳 目 整 理 開 始 中 國 律 師T+9 公 司 結(jié) 構(gòu) 重 組 開 始 （ 時 間 表 視 重 組 方 案 而定 ）所 有 各 方T+27 公 司 三 年 帳 目 審 計 開 始 核 數(shù) 師T+38 存 貨 盤 點 核 數(shù) 師T+55 招 股 書 初 稿 供 參 考 保 薦 人T+58 召 開 討 論 招 股 文 件 會 議 所 有 各 方T+66 97 年 及 98 年 度 會 計 師 報 告 初 稿 /物業(yè) 估 值 師 初 稿核 數(shù) 師 /估 值 師T+72 重 組 工 作 初 步 完 成 /中 國 律 師 法 律 意 見初 稿所 有 各 方 /中 國 律 師T+73 準(zhǔn) 備 以 下 文 件 初 稿 股 票 、 轉(zhuǎn) 讓 表 格 、 退 還 支 票 及 退 還信 件 公 司 特 別 股 東 大 會 通 告 股 標(biāo) 過 戶 處 合 約 文 件 董 事 會 會 議 記 錄 中 國 香 港 律 師 法 律 意 見 包 銷 合 同 包 銷 分 銷 信 件 公 司 /香 港 律 師 股 票 過 戶 處 香 港 律 師 香 港 律 師 /過 戶 處 中 國 律 師 香 港 保 薦 人 律 師 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 /收 款 銀 行 12 / 61二、 重點討論——重組各項要點 大股東必須取得境外身份。如果同時富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗就更好。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。在一個“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業(yè)，同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費用、設(shè)備租用費用，甚至清償貸款。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。（四）向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進(jìn)行公司登記注冊5 / 61發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送以下相關(guān)文件。4 / 61（五） 公司股東大會關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。存托憑證（Deposit Receipt 簡稱 DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國存托憑證）和 GDR（全球存托憑證） 。 H 股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong第一個字“H”為名；N 股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York 第一個字“N”為名，同樣 S 股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。（三） 凈資產(chǎn)不少于是 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是 6000 萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于是 5000 萬美元。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。在遞交 A1 表格前 5 個工作日，應(yīng)將 A1 表格的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。節(jié)省時間。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過 1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報告，成本會較高。再將境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）：至此，買殼上市完成。香港《明報》12 月 15 日，以特大號黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對北京裕興繞道10 / 61上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會嚴(yán)控民企海外上市” 。一般為兩名。以下試以百慕達(dá)為例。 關(guān)注外商投資政策。具備增長?！　∪?、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點 　　創(chuàng)業(yè)板的運作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強調(diào)“風(fēng)險自負(fù)”和“市場決定” 。　　不設(shè)盈利要求 　　鑒于有較高增長潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄， 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。同時，填寫境外上市申報簡表。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強對證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國會要求美國的證券交易委員會對所有的證券市場展開一個特別的調(diào)查?！　?994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過了紐約證券交易所。在這里上市的企業(yè)通過進(jìn)一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?NASDAQ 全國市場上。上市的優(yōu)勢：市場深度　　NASDAQ 股票市場通過多層次的市場參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無與倫比的市場深度。 300 名以上的股東。公司收到證券交易委員會的意見后，對注冊報表加以修正，然后再遞交證券交易委員會，公司與顧問班子檢查是否披露全部有關(guān)信息，確定發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量是否恰當(dāng)，并與承銷商簽訂正式承銷協(xié)議。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標(biāo)的提高 定量指標(biāo)的提高能夠使 NASDAQ 通過提高財務(wù)要求，提升上市公司的質(zhì)量和穩(wěn)定性，只有高質(zhì)量的公司才能保有進(jìn)一步籌集資金的權(quán)利。無須在維京島召開股東或董事會議如果走海外上市，將在國際化的技術(shù)、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并將迅速打響國際知名度。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關(guān)文件。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場變化等變故，會使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。一、上市的好處上市無疑是有好處的，否則不會讓眾多企業(yè)趨之若騖。股東資本可用任何貨幣作單位 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國證券交易委員會的批準(zhǔn)，NASDAQ 股票市場對上市的標(biāo)準(zhǔn)作了29 / 61一些修改，在定性和定量兩個方面都加強了對在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。承銷商分發(fā)非正式的招股說明書初稿，通知投資者有關(guān)公司即將發(fā)行證券。上市的優(yōu)勢：透明度　　對投資者和上市公司來說，能夠了解交易和報價的信息的程度，也就是我們所說的透明度，對作出決策是十分重要的 ?！　。鶕?jù)自己的報價履行交易，并及時匯報。而且，這些市場交易者的參與保證了股票的透明度和流動性，同時，也有助于維護(hù)市場的有序運行，和對市場的嚴(yán)密監(jiān)控。 　　1984 年 NASDAQ 引進(jìn)了小額交易成交體系，自動撮合小筆交易以最佳價格成交，提高了 NASDAQ 的容量和效率。作為第一個真正的全球市場，NASDAQ 股票市場是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選。三、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請 3 個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件） ，同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。 　　包銷安排　　首次公開發(fā)行股份時，沒有硬性的包銷規(guī)定?！　÷?lián)交所的角色 　　在公司申請上市時，聯(lián)交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對申請人的業(yè)務(wù)能力作出審核?！　《?、組織結(jié)構(gòu)　　創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營的市場，由香港聯(lián)交所董事會負(fù)責(zé)管理。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補這樣的缺陷而設(shè)立的。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。 以下以一份時間表樣例，展示主要步驟及最少所需時間。 ——一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。 “反兼并”上市即后門上市，操作上快速、靈活、費用較低。 “殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。7 / 61（十）公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。財務(wù)審計機(jī)構(gòu)就公司前三年的財務(wù)狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。即我們通常說的 H股、N 股、S 股等。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。（四） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（十一） 法律意見書。（六）召開臨時股東大會，通過公司 H 股章程及選舉獨立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。 從以上程序看， “反兼并”上市有四大優(yōu)勢：（1）因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請簡單許多。文中說， “目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。分別為公司和保薦人提供法律支持。 收 款 銀 行 合 同 有 關(guān) 公 司 架 構(gòu) 重 組 之 股 份 買 賣 合 約 股 權(quán) 計 劃 （ 如 適 用 ） 1 組 織 章 程 大 綱 及 細(xì) 節(jié) 1 董 事 權(quán) 益 及 責(zé) 任 申 報 書 1 遺 產(chǎn) 稅 賠 償 保 證 1 股 份 認(rèn) 購 申 請 表 格 1 正 式 通 告 1 董 事 之 服 務(wù) 合 約1 驗 證 記 錄 1 業(yè) 權(quán) 調(diào) 查 1 一 般 及 法 定 資 料 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 保 薦 人 1 保 薦 人 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師T+83 傳 閱 招 股 文 件 第 二 稿 保 薦 人T+84 召 開 討 論 招 股 文 件 會 議 所 有 各 方T+89 距 離 上 市 科 聆 訊 會 25 個 營 業(yè) 日 提 交聯(lián) 交 所 A1 上 市 排 期 申 請 表 格 首 次 上 市 費 30%（ 不 能 退 回 ） 上 市 時 間 表 初 稿 6 份 較 完 備 板 本 的 招 股 書 初 稿 ，包 括 過 往 活 躍 業(yè) 務(wù) 記 錄 中 至 少 2 個完 整 財 下 年 度 的 審 計 報 告 。主要考慮兩個方面。潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。市場的規(guī)則和要求旨在鼓勵上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責(zé)時遵守有關(guān)規(guī)定的要求?！　”Ｋ]人和保薦期　　新上市申請人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時間，至少包括該公司上市當(dāng)年的財政年度以及其后兩個完整的財政年度。 ；；；；、國有股權(quán)管理的批復(fù)；、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)；；、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；；、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；；。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人?！　?963 年 證券和交易委員會發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時存在的場外交易市場組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊?！　?997 年 證券交易協(xié)會允許 NASDAQ 對 10 美元以上的股票報價采用 1/16 美元的報價方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價格之間的差價進(jìn)一步減少了 40％。與眾不同的市場：市場參與者　　NASDAQ 的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨特性在于它多層次的市場參與者。26 / 61　　市場深度指的是市場內(nèi)參與買賣人員的數(shù)目，與能夠為股票提供的資金支持?jǐn)?shù)量密切相關(guān)。 75 萬美元的稅前所得。證券交易委員會宣布注冊正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進(jìn)行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務(wù)的獨立審計事務(wù)所必須對企業(yè)進(jìn)行同業(yè)的比較，而且每三年一次對會計師事務(wù)所的質(zhì)量控制體系進(jìn)行同業(yè)的比較。股東、董事或高級行政人員可以是個人或公司，他們無須是維京京島居民百慕達(dá)介紹 百慕達(dá)：英屬人口：58460 人 語言：英語為主 法律：為英國