【正文】 公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起 15 個(gè)工作日內(nèi)將意見(jiàn)書(shū)面通知證監(jiān)會(huì)?！　∑渌?　　上市時(shí)管理層股東及主要股東合起來(lái)的股份必須不少于新申請(qǐng)人 35％的已發(fā)行股本。同樣，聯(lián)交所也會(huì)審閱發(fā)行人上市后的公開(kāi)發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)及/或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān)amp。 　對(duì)具有增長(zhǎng)潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)融資的渠道。好處在于是現(xiàn)金收購(gòu)方式目前在國(guó)內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。 11 / 61時(shí) 間 項(xiàng) 目 負(fù) 責(zé) 方T+1 1） 上 市 準(zhǔn) 備 工 作 會(huì) 議 組 方 案 間 表 2） 委 任 專(zhuān) 業(yè) 人 士 3） 公 司 提 供 基 本 法 律 文 件 及 財(cái) 務(wù) 報(bào)表所 有 各 方T+5 上 市 重 組 方 案 初 稿 中 國(guó) 律 師T+8 公 司 帳 目 整 理 開(kāi) 始 中 國(guó) 律 師T+9 公 司 結(jié) 構(gòu) 重 組 開(kāi) 始 （ 時(shí) 間 表 視 重 組 方 案 而定 ）所 有 各 方T+27 公 司 三 年 帳 目 審 計(jì) 開(kāi) 始 核 數(shù) 師T+38 存 貨 盤(pán) 點(diǎn) 核 數(shù) 師T+55 招 股 書(shū) 初 稿 供 參 考 保 薦 人T+58 召 開(kāi) 討 論 招 股 文 件 會(huì) 議 所 有 各 方T+66 97 年 及 98 年 度 會(huì) 計(jì) 師 報(bào) 告 初 稿 /物業(yè) 估 值 師 初 稿核 數(shù) 師 /估 值 師T+72 重 組 工 作 初 步 完 成 /中 國(guó) 律 師 法 律 意 見(jiàn)初 稿所 有 各 方 /中 國(guó) 律 師T+73 準(zhǔn) 備 以 下 文 件 初 稿 股 票 、 轉(zhuǎn) 讓 表 格 、 退 還 支 票 及 退 還信 件 公 司 特 別 股 東 大 會(huì) 通 告 股 標(biāo) 過(guò) 戶(hù) 處 合 約 文 件 董 事 會(huì) 會(huì) 議 記 錄 中 國(guó) 香 港 律 師 法 律 意 見(jiàn) 包 銷(xiāo) 合 同 包 銷(xiāo) 分 銷(xiāo) 信 件 公 司 /香 港 律 師 股 票 過(guò) 戶(hù) 處 香 港 律 師 香 港 律 師 /過(guò) 戶(hù) 處 中 國(guó) 律 師 香 港 保 薦 人 律 師 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 /收 款 銀 行 12 / 61二、 重點(diǎn)討論——重組各項(xiàng)要點(diǎn) 大股東必須取得境外身份。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。但其中以國(guó)資背景的所謂“紅籌股”居多。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購(gòu)一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。比如廠(chǎng)房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至清償貸款。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問(wèn)題，公司須在上述所有步驟之前，取得國(guó)家行主管部門(mén)（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。（四）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)5 / 61發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下相關(guān)文件。4 / 61（五） 公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。存托憑證（Deposit Receipt 簡(jiǎn)稱(chēng) DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國(guó)存托憑證）和 GDR（全球存托憑證） 。 H 股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N 股，是指中國(guó)企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York 第一個(gè)字“N”為名，同樣 S 股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。（三） 凈資產(chǎn)不少于是 4 億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000 萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000 萬(wàn)美元。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。在遞交 A1 表格前 5 個(gè)工作日，應(yīng)將 A1 表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。節(jié)省時(shí)間。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開(kāi)交易；而超過(guò) 1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。再將境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）：至此，買(mǎi)殼上市完成。香港《明報(bào)》12 月 15 日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對(duì)北京裕興繞道10 / 61上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控民企海外上市” 。一般為兩名。以下試以百慕達(dá)為例。 關(guān)注外商投資政策。具備增長(zhǎng)?！　∪?、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點(diǎn) 　　創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)”和“市場(chǎng)決定” ?！　〔辉O(shè)盈利要求 　　鑒于有較高增長(zhǎng)潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄， 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請(qǐng)人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。同時(shí)，填寫(xiě)境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強(qiáng)對(duì)證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國(guó)會(huì)要求美國(guó)的證券交易委員會(huì)對(duì)所有的證券市場(chǎng)展開(kāi)一個(gè)特別的調(diào)查?！　?994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過(guò)了紐約證券交易所。在這里上市的企業(yè)通過(guò)進(jìn)一步的發(fā)展，常常可以升格到 NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)上。上市的優(yōu)勢(shì)：市場(chǎng)深度　　NASDAQ 股票市場(chǎng)通過(guò)多層次的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無(wú)與倫比的市場(chǎng)深度。 300 名以上的股東。公司收到證券交易委員會(huì)的意見(jiàn)后，對(duì)注冊(cè)報(bào)表加以修正，然后再遞交證券交易委員會(huì)，公司與顧問(wèn)班子檢查是否披露全部有關(guān)信息，確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量是否恰當(dāng)，并與承銷(xiāo)商簽訂正式承銷(xiāo)協(xié)議。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標(biāo)的提高 定量指標(biāo)的提高能夠使 NASDAQ 通過(guò)提高財(cái)務(wù)要求，提升上市公司的質(zhì)量和穩(wěn)定性，只有高質(zhì)量的公司才能保有進(jìn)一步籌集資金的權(quán)利。無(wú)須在維京島召開(kāi)股東或董事會(huì)議如果走海外上市，將在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)創(chuàng)造條件，并將迅速打響國(guó)際知名度。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)及其他相關(guān)文件。保薦人在企業(yè)初次上市過(guò)程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場(chǎng)變化等變故，會(huì)使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。一、上市的好處上市無(wú)疑是有好處的，否則不會(huì)讓眾多企業(yè)趨之若騖。股東資本可用任何貨幣作單位 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，NASDAQ 股票市場(chǎng)對(duì)上市的標(biāo)準(zhǔn)作了29 / 61一些修改，在定性和定量?jī)蓚€(gè)方面都加強(qiáng)了對(duì)在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。承銷(xiāo)商分發(fā)非正式的招股說(shuō)明書(shū)初稿，通知投資者有關(guān)公司即將發(fā)行證券。上市的優(yōu)勢(shì)：透明度　　對(duì)投資者和上市公司來(lái)說(shuō)，能夠了解交易和報(bào)價(jià)的信息的程度，也就是我們所說(shuō)的透明度，對(duì)作出決策是十分重要的 ?！　。鶕?jù)自己的報(bào)價(jià)履行交易，并及時(shí)匯報(bào)。而且，這些市場(chǎng)交易者的參與保證了股票的透明度和流動(dòng)性，同時(shí)，也有助于維護(hù)市場(chǎng)的有序運(yùn)行，和對(duì)市場(chǎng)的嚴(yán)密監(jiān)控。 　　1984 年 NASDAQ 引進(jìn)了小額交易成交體系，自動(dòng)撮合小筆交易以最佳價(jià)格成交，提高了 NASDAQ 的容量和效率。作為第一個(gè)真正的全球市場(chǎng)，NASDAQ 股票市場(chǎng)是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選。三、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng) 3 個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（一）至（三）項(xiàng)文件（一式四份，其中一份為原件） ，同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級(jí)人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)。 　　包銷(xiāo)安排　　首次公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，沒(méi)有硬性的包銷(xiāo)規(guī)定?！　÷?lián)交所的角色 　　在公司申請(qǐng)上市時(shí)，聯(lián)交所會(huì)審閱申請(qǐng)人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對(duì)申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)能力作出審核?！　《?、組織結(jié)構(gòu)　　創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營(yíng)的市場(chǎng)，由香港聯(lián)交所董事會(huì)負(fù)責(zé)管理。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補(bǔ)這樣的缺陷而設(shè)立的。這種做法較之現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)方式，有利有弊。 以下以一份時(shí)間表樣例，展示主要步驟及最少所需時(shí)間。 ——一名會(huì)計(jì)師：一般是國(guó)際六大會(huì)計(jì)師行之一。 自九三年以來(lái)，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。 “反兼并”上市即后門(mén)上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。 “殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。7 / 61（十）公司進(jìn)行路演及股票公開(kāi)發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。即我們通常說(shuō)的 H股、N 股、S 股等。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。（四） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。（十一） 法律意見(jiàn)書(shū)。（六）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)公司 H 股章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份公司并在境外上市。操作得好，買(mǎi)殼上市一步到位，會(huì)節(jié)省許多時(shí)間。另外股東太多，收購(gòu)時(shí)遇到的困難總要多一些。 從以上程序看， “反兼并”上市有四大優(yōu)勢(shì)：（1）因?yàn)槭峭ㄟ^(guò)被上市公司收購(gòu)的方式而取得上市資格，美國(guó)證交委（SEC）對(duì)“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)簡(jiǎn)單許多。文中說(shuō)， “目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊(cè)公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請(qǐng)程序和較高的上市要求。分別為公司和保薦人提供法律支持。 收 款 銀 行 合 同 有 關(guān) 公 司 架 構(gòu) 重 組 之 股 份 買(mǎi) 賣(mài) 合 約 股 權(quán) 計(jì) 劃 （ 如 適 用 ） 1 組 織 章 程 大 綱 及 細(xì) 節(jié) 1 董 事 權(quán) 益 及 責(zé) 任 申 報(bào) 書(shū) 1 遺 產(chǎn) 稅 賠 償 保 證 1 股 份 認(rèn) 購(gòu) 申 請(qǐng) 表 格 1 正 式 通 告 1 董 事 之 服 務(wù) 合 約1 驗(yàn) 證 記 錄 1 業(yè) 權(quán) 調(diào) 查 1 一 般 及 法 定 資 料 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 保 薦 人 1 保 薦 人 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師T+83 傳 閱 招 股 文 件 第 二 稿 保 薦 人T+84 召 開(kāi) 討 論 招 股 文 件 會(huì) 議 所 有 各 方T+89 距 離 上 市 科 聆 訊 會(huì) 25 個(gè) 營(yíng) 業(yè) 日 提 交聯(lián) 交 所 A1 上 市 排 期 申 請(qǐng) 表 格 首 次 上 市 費(fèi) 30%（ 不 能 退 回 ） 上 市 時(shí) 間 表 初 稿 6 份 較 完 備 板 本 的 招 股 書(shū) 初 稿 ，包 括 過(guò) 往 活 躍 業(yè) 務(wù) 記 錄 中 至 少 2 個(gè)完 整 財(cái) 下 年 度 的 審 計(jì) 報(bào) 告 。主要考慮兩個(gè)方面。潛力的公司，尤其是那些沒(méi)有盈利記錄的公司的未來(lái)表現(xiàn)存在著很大的不確定性。市場(chǎng)的規(guī)則和要求旨在鼓勵(lì)上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責(zé)時(shí)遵守有關(guān)規(guī)定的要求?！　”Ｋ]人和保薦期　　新上市申請(qǐng)人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請(qǐng)，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時(shí)間，至少包括該公司上市當(dāng)年的財(cái)政年度以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度。 ；；；；、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)；、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)；；、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；；、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；；。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人?！　?963 年 證券和交易委員會(huì)發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時(shí)存在的場(chǎng)外交易市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊?！　?997 年 證券交易協(xié)會(huì)允許 NASDAQ 對(duì) 10 美元以上的股票報(bào)價(jià)采用 1/16 美元的報(bào)價(jià)方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買(mǎi)賣(mài)價(jià)格之間的差價(jià)進(jìn)一步減少了 40％。與眾不同的市場(chǎng)：市場(chǎng)參與者　　NASDAQ 的股票市場(chǎng)和美國(guó)其他的主要股票市場(chǎng)相比，其獨(dú)特性在于它多層次的市場(chǎng)參與者。26 / 61　　市場(chǎng)深度指的是市場(chǎng)內(nèi)參與買(mǎi)賣(mài)人員的數(shù)目，與能夠?yàn)楣善碧峁┑馁Y金支持?jǐn)?shù)量密切相關(guān)。 75 萬(wàn)美元的稅前所得。證券交易委員會(huì)宣布注冊(cè)正式生效，公司招股說(shuō)明書(shū)定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進(jìn)行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務(wù)的獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所必須對(duì)企業(yè)進(jìn)行同業(yè)的比較，而且每三年一次對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)量控制體系進(jìn)行同業(yè)的比較。股東、董事或高級(jí)行政人員可以是個(gè)人或公司，他們無(wú)須是維京京島居民百慕達(dá)介紹 百慕達(dá)：英屬人口：58460 人 語(yǔ)言：英語(yǔ)為主 法律：為英國(guó)