【正文】 按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關(guān)事務(wù)。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務(wù)顧問。產(chǎn)業(yè)也很重要。其他各交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)見本書其它章節(jié)。而國際知名度，對增強(qiáng)企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴(kuò)張力都會產(chǎn)生不可估量的作用。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。股東、董事或高級行政人員可以是個人或公司，他們無須是維京京島居民百慕達(dá)介紹 百慕達(dá)：英屬人口：58460 人 語言：英語為主 法律：為英國模式百慕達(dá)有三家銀行：百慕達(dá)銀行、amp。公司規(guī)定注冊資本并無最低限制 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進(jìn)行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務(wù)的獨(dú)立審計事務(wù)所必須對企業(yè)進(jìn)行同業(yè)的比較，而且每三年一次對會計師事務(wù)所的質(zhì)量控制體系進(jìn)行同業(yè)的比較。 注 4: 如果經(jīng)營歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場價值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。證券交易委員會宣布注冊正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。申請上市登記表獲董事會批準(zhǔn)后付印，然后遞交證券交易委員會。 75 萬美元的稅前所得。在NASDAQ 造市者和其他所有市場參與者之間的競爭能夠保證股票以最好的價格成交。26 / 61　　市場深度指的是市場內(nèi)參與買賣人員的數(shù)目，與能夠為股票提供的資金支持?jǐn)?shù)量密切相關(guān)?！　。鶕?jù)證券交易委員會的交易執(zhí)行規(guī)則披露在 NASDAQ 的報價和成交情況。與眾不同的市場：市場參與者　　NASDAQ 的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨(dú)特性在于它多層次的市場參與者。因此，NASDAQ 的市場結(jié)構(gòu)允許不同類型的市場交易者通過更復(fù)雜的電腦聯(lián)網(wǎng)，將全世界的買賣雙方聯(lián)系起來?！　?997 年 證券交易協(xié)會允許 NASDAQ 對 10 美元以上的股票報價采用 1/16 美元的報價方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價格之間的差價進(jìn)一步減少了 40％。NASDAQ 全國市場開始提供實時的交易報告，并向投資者提供更多更廣泛的信息?！　?963 年 證券和交易委員會發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時存在的場外交易市場組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊。這個戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個世界上最先進(jìn)、競爭力最強(qiáng)的市場，我們稱之為市場的市場。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉 》制作） ；（五）會計師事務(wù)所對公司按照中國會計準(zhǔn)則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準(zhǔn)則調(diào)整的會計報表出具的審計報告；(六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會要求的其他文件。 ；；；；、國有股權(quán)管理的批復(fù)；、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)；；、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；；、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；；?！　」局卫怼　⌒律暾埲吮仨殻?　　聘任合適人員擔(dān)任下列職位：公司秘書、注冊會計師、監(jiān)察官員和授權(quán)的代表； 　　聘任至少兩名獨(dú)立的非執(zhí)行董事； 　　成立審計委員會?！　”Ｋ]人和保薦期　　新上市申請人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時間，至少包括該公司上市當(dāng)年的財政年度以及其后兩個完整的財政年度。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其董事會履行上市職責(zé)。市場的規(guī)則和要求旨在鼓勵上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責(zé)時遵守有關(guān)規(guī)定的要求。創(chuàng)業(yè)板能幫助風(fēng)險資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支持行業(yè)的發(fā)展。潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。但是，具備增長潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增長潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些機(jī)會，因為許多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所（即聯(lián)交所主板市場）在盈利和業(yè)務(wù)記錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。主要考慮兩個方面。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi) ABC 組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。 收 款 銀 行 合 同 有 關(guān) 公 司 架 構(gòu) 重 組 之 股 份 買 賣 合 約 股 權(quán) 計 劃 （ 如 適 用 ） 1 組 織 章 程 大 綱 及 細(xì) 節(jié) 1 董 事 權(quán) 益 及 責(zé) 任 申 報 書 1 遺 產(chǎn) 稅 賠 償 保 證 1 股 份 認(rèn) 購 申 請 表 格 1 正 式 通 告 1 董 事 之 服 務(wù) 合 約1 驗 證 記 錄 1 業(yè) 權(quán) 調(diào) 查 1 一 般 及 法 定 資 料 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 保 薦 人 1 保 薦 人 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師T+83 傳 閱 招 股 文 件 第 二 稿 保 薦 人T+84 召 開 討 論 招 股 文 件 會 議 所 有 各 方T+89 距 離 上 市 科 聆 訊 會 25 個 營 業(yè) 日 提 交聯(lián) 交 所 A1 上 市 排 期 申 請 表 格 首 次 上 市 費(fèi) 30%（ 不 能 退 回 ） 上 市 時 間 表 初 稿 6 份 較 完 備 板 本 的 招 股 書 初 稿 ，包 括 過 往 活 躍 業(yè) 務(wù) 記 錄 中 至 少 2 個完 整 財 下 年 度 的 審 計 報 告 。 過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。分別為公司和保薦人提供法律支持。在本書附件，你可以得到一些建議。文中說， “目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。 從以上程序看， “反兼并”上市有四大優(yōu)勢：（1）因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請簡單許多。三、操作方式以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。在此階段，中國律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準(zhǔn)備以下法律意見：關(guān)于公司合法設(shè)立及招股章程中中國法律法規(guī)概要的法律意見書；關(guān)于公司擁有的物業(yè)狀況的法律意見書；關(guān)于公司租賃牧業(yè)的法律意見書（如需要） ；關(guān)于公司擬收購牧業(yè)的法律意見書（如需要） ；及關(guān)于公司重組及上市總體法律意見書。（六）召開臨時股東大會，通過公司 H 股章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評估，制作評估機(jī)構(gòu)，并報有關(guān)部門確認(rèn)（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認(rèn)，有待查詢） 。（十一） 法律意見書。（三） 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。（四） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。三、 其它境外上市方式中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。一、 境外直接上市境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具） ，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的 H股、N 股、S 股等。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（十二） 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。財務(wù)審計機(jī)構(gòu)就公司前三年的財務(wù)狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（“H 股程度“） ，并通過選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。7 / 61（十）公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。避免復(fù)雜的財務(wù)、法律障礙。 “殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。 “反兼并”上市即后門上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。（2）與通過首資公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級市場上交易。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。證監(jiān)會副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。 ——一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。 確定上市時間表 由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。 以下以一份時間表樣例，展示主要步驟及最少所需時間。保 薦 人 /公 司 保 薦 人 /公 司 保 薦 人 /公 司 保 薦 人 /核 數(shù) 師13 / 61 實現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3000 萬美元，則必須報外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》 ，如果 ABC 公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策，ABC 公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補(bǔ)這樣的缺陷而設(shè)立的。由于創(chuàng)業(yè)板市場涉及的風(fēng)險較大，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場信息的投資者為對象設(shè)計的?！　《⒔M織結(jié)構(gòu)　　創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營的市場，由香港聯(lián)交所董事會負(fù)責(zé)管理。為了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點(diǎn)：　　信息披露更徹底、更頻繁、更及時 　　創(chuàng)業(yè)板上市申請人的上市文件中必須詳細(xì)列出其業(yè)務(wù)發(fā)展歷史和未來的業(yè)務(wù)計劃，二者缺一不可?！　÷?lián)交所的角色 　　在公司申請上市時，聯(lián)交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對申請人的業(yè)務(wù)能力作出審核?！　∷痉ü茌牭亍　⌒律暾埲吮仨氁罁?jù)香港、中國大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊。 　　包銷安排　　首次公開發(fā)行股份時，沒有硬性的包銷規(guī)定。　　據(jù)非正式了解，上述文件當(dāng)中對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報送的文件，中國證監(jiān)會要求的重點(diǎn)或必備文件是： 　?。òɑI資用途等） ；；司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；；；國務(wù)院有關(guān)部門同意公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件。三、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請 3 個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件） ，同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請；（二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報證監(jiān)會備案；（三）公司須在上市后 15 個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。作為第一個真正的全球市場，NASDAQ 股票市場是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選。因此，證券和交易委員會提出了一個解決之道：即自動化，并幫這個任務(wù)交給了全國證券交易商協(xié)會。 　　1984 年 NASDAQ 引進(jìn)了小額交易成交體系，自動撮合小筆交易以最佳價格成交，提高了 NASDAQ 的容量和效率。 　　1998 年 NASDAQ 與美國證券交易所合并，成立 NASDA－AMEX 市場集團(tuán)。而且，這些市場交易者的參與保證了股票的透明度和流動性，同時，也有助于維護(hù)市場的有序運(yùn)行，和對市場的嚴(yán)密監(jiān)控。NASDAQ 允許不同層次的市場參與者通過復(fù)雜的電腦和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)交易股票?！　。鶕?jù)自己的報價履行交易，并及時匯報。由于 SDAQ 的造市商隨時準(zhǔn)備買進(jìn)或賣出某種特定的股票，為市場上股票交易的迅速性和連續(xù)性提供了有效的保證。上市的優(yōu)勢：透明度　　對投資者和上市公司來說，能夠了解交易和報價的信息的程度，也就是我們所說的透明度，對作出決策