【正文】 門對土地使用權(quán)評估確認文件、國有股權(quán)管理的批復。（十一） 法律意見書。三、H、N、S 股方式上市及政府審批程序（一）確定中介機構(gòu)和重組方案與采用 BVI 設立公司境外上市方式相比，以 H、N、S 股公司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務審計機構(gòu)。（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務審計及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進行評估，制作評估機構(gòu)，并報有關(guān)部門確認（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認，有待查詢） 。在國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。（六）召開臨時股東大會，通過公司 H 股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。（八）向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。在此階段，中國律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準備以下法律意見：關(guān)于公司合法設立及招股章程中中國法律法規(guī)概要的法律意見書；關(guān)于公司擁有的物業(yè)狀況的法律意見書；關(guān)于公司租賃牧業(yè)的法律意見書（如需要） ；關(guān)于公司擬收購牧業(yè)的法律意見書（如需要） ；及關(guān)于公司重組及上市總體法律意見書。境外買殼上市一、 為什么要買殼上市 企業(yè)如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會比新股上市方案更有優(yōu)勢。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。如果擬上市業(yè)務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢了。大多數(shù)“殼”公司負債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值。理想的“殼”資源應該有以下幾個特點：規(guī)模不大、股價也不高。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。當然還不應涉及任何法律訴訟。三、操作方式以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。其操作上可以分為以下幾個步驟。 從以上程序看， “反兼并”上市有四大優(yōu)勢：（1）因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請簡單許多。因此，籌款計劃將會較容易達成。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。從 99年下半年開始，國內(nèi)不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當時，國內(nèi)有幾十家之多，其中不少為新興的網(wǎng)絡公司，熱情很高，都認為找到了實現(xiàn)境外上市的捷徑。文中說， “目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。成為造殼上市第一家。在本書附件，你可以得到一些建議。但富有境外上市經(jīng)驗的并不多。分別為公司和保薦人提供法律支持。 盡職調(diào)查和撰寫招股書。 過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。 注冊控股公司。 收 款 銀 行 合 同 有 關(guān) 公 司 架 構(gòu) 重 組 之 股 份 買 賣 合 約 股 權(quán) 計 劃 （ 如 適 用 ） 1 組 織 章 程 大 綱 及 細 節(jié) 1 董 事 權(quán) 益 及 責 任 申 報 書 1 遺 產(chǎn) 稅 賠 償 保 證 1 股 份 認 購 申 請 表 格 1 正 式 通 告 1 董 事 之 服 務 合 約1 驗 證 記 錄 1 業(yè) 權(quán) 調(diào) 查 1 一 般 及 法 定 資 料 保 薦 人 /保 薦 人 律 師 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 保 薦 人 1 保 薦 人 1 香 港 律 師 1 保 薦 人 律 師 1 香 港 律 師 1 香 港 律 師T+83 傳 閱 招 股 文 件 第 二 稿 保 薦 人T+84 召 開 討 論 招 股 文 件 會 議 所 有 各 方T+89 距 離 上 市 科 聆 訊 會 25 個 營 業(yè) 日 提 交聯(lián) 交 所 A1 上 市 排 期 申 請 表 格 首 次 上 市 費 30%（ 不 能 退 回 ） 上 市 時 間 表 初 稿 6 份 較 完 備 板 本 的 招 股 書 初 稿 ，包 括 過 往 活 躍 業(yè) 務 記 錄 中 至 少 2 個完 整 財 下 年 度 的 審 計 報 告 。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。即外商百慕達公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi) ABC 組建合資公司，百慕達公司持大股。 合并報表，將利潤和業(yè)績注入百慕達公司。主要考慮兩個方面。具體辦法還有很多，要視企業(yè)情況，及當時政策環(huán)境等因素而定。但是，具備增長潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增長潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些機會，因為許多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所（即聯(lián)交所主板市場）在盈利和業(yè)務記錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。消除了這個障礙，具備增長潛力的企業(yè)也可以通過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管等基本設施來籌集資金，作進一步的發(fā)展，從而較好地掌握區(qū)內(nèi)的各種增長機會。潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具備增長潛力的大小公司都來這里上市，尤其是高科技公司：他們會發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板對他們更具有吸引力，因為他們的業(yè)務性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明15 / 61的“增長”主題不謀而合。創(chuàng)業(yè)板能幫助風險資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支持行業(yè)的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板上市委員會的成員來自各個方面，包括市場從業(yè)人員、上市公司代表和業(yè)內(nèi)專家。市場的規(guī)則和要求旨在鼓勵上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責時遵守有關(guān)規(guī)定的要求?！　?chuàng)業(yè)板保薦人計劃 　　由于保薦人在創(chuàng)業(yè)板公司的上市過程中擔當著極為重要的角色，創(chuàng)業(yè)板保薦人必須達到一系列詳盡的資格要求，并在履行職責時負有嚴格的責任。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其董事會履行上市職責。 香港創(chuàng)業(yè)板市場主要上市規(guī)定 　　下面是有關(guān)《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》 ，即《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中有關(guān)上市規(guī)定的摘要，并不能代替《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 ?！　”Ｋ]人和保薦期　　新上市申請人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時間，至少包括該公司上市當年的財政年度以及其后兩個完整的財政年度。) 　　一直積極發(fā)展主營業(yè)務； 　　在業(yè)務活躍期間，管理層和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生大的變化； 　　如果申請人的重要業(yè)務是由附屬公司經(jīng)營的，申請人必須擁有該附屬公司的控制權(quán)和至少 50％實際經(jīng)濟權(quán)益； 　　編制財務報告，該財務報告必須涵蓋緊接著上市文件刊發(fā)之前的兩個完整的財政年度。　　公司治理　　新申請人必須： 　　聘任合適人員擔任下列職位：公司秘書、注冊會計師、監(jiān)察官員和授權(quán)的代表； 　　聘任至少兩名獨立的非執(zhí)行董事； 　　成立審計委員會。18 / 61(一)公司申請境外主板市場上市須報送的文件。 ；；；；、國有股權(quán)管理的批復；、土地使用權(quán)處置方案的批復；；、服務協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；；、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告；；。證監(jiān)會在 10 個工作日內(nèi)予以審核批復。內(nèi)容應包括：公司沿革及業(yè)務概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風險分析、業(yè)務發(fā)展目標、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；（三）公司設立批準文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉 》制作） ；（五）會計師事務所對公司按照中國會計準則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準則調(diào)整的會計報表出具的審計報告；(六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會要求的其他文件。（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起 20 個工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。早在多年之前，NASDAQ 就率先引入了第一個電子化交易的股票市場，在電子交易創(chuàng)新方面一直遙遙領先。這個戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個世界上最先進、競爭力最強的市場，我們稱之為市場的市場。　　NASDAQ 的目標：建立第一個真正的全球證券市場… 一個建立在世界網(wǎng)絡基礎上的市場… 一個相互聯(lián)接的流動性的市場… 一個將全世界的投資者聯(lián)系在一起的市場…以最低的成本為證券找到最合適的價格…NASDAQ 的歷史和發(fā)展　　NASDAQ， 這個世界上的第一個電子化的股票交易市場成立于 1971 年。　　1963 年 證券和交易委員會發(fā)布了研究結(jié)果，認為當時存在的場外交易市場組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊?！　?975 年 NASDAQ 設立了第一個上市標準，要求所有的上市公司都必須滿足，由此將在 NASDAQ 上市的證券和其他場外交易的證券分割開來。NASDAQ 全國市場開始提供實時的交易報告，并向投資者提供更多更廣泛的信息?！　?991 年 根據(jù)藍天法（關(guān)于新證券登記和交易的法律） ，NASDAQ 獲得了和紐約證券交易所和美國證券交易所同樣的地位?！　?997 年 證券交易協(xié)會允許 NASDAQ 對 10 美元以上的股票報價采用 1/16 美元的報價方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價格之間的差價進一步減少了 40％。對于單個公司而言，如何選擇合適的股票市場呢？這要看哪個市場能夠幫助他們最有效地提升其在投資者心目中的吸引力，并在企業(yè)上市之后，也能不斷地滿足他們的需要。因此，NASDAQ 的市場結(jié)構(gòu)允許不同類型的市場交易者通過更復雜的電腦聯(lián)網(wǎng)，將全世界的買賣雙方聯(lián)系起來。在 NASDAQ 全國市場上市的公司中，不乏世界上最大、最著名的公司。與眾不同的市場：市場參與者　　NASDAQ 的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨特性在于它多層次的市場參與者。每個造市者在市場體系面前都是平等的，能同時對所有的市場參與者報出自己的買賣價格。　?。鶕?jù)證券交易委員會的交易執(zhí)行規(guī)則披露在 NASDAQ 的報價和成交情況。這樣的市場結(jié)構(gòu)能在參與者之間，特別是造市者之間，形成良性的競爭，在提高上市公司股票的吸引力的同時，保持市場的有序運行和對市場的嚴格監(jiān)管。26 / 61　　市場深度指的是市場內(nèi)參與買賣人員的數(shù)目，與能夠為股票提供的資金支持數(shù)量密切相關(guān)。上市的優(yōu)勢：流動性　　NASDAQ 股票市場通過多層次的參與者為企業(yè)提供了更好的流動性。在NASDAQ 造市者和其他所有市場參與者之間的競爭能夠保證股票以最好的價格成交。NASDAQ 證券交易所上市條件 在美國，目前約有五千多家大、中、小型企業(yè)公司在 NASDAQ 上市。 75 萬美元的稅前所得。在董事會同意海外上市后，則按照美國公認的會計準則規(guī)定，重新審核公司賬目和業(yè)務記錄，以便符合有關(guān)規(guī)定。申請上市登記表獲董事會批準后付印，然后遞交證券交易委員會。每股股價的確定，要考慮公司的財務狀況，市場競爭，同板塊公司的股價等因素。證券交易委員會宣布注冊正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。巡回推介活動結(jié)束后，證券開始在那斯達克上市交易。 注 4: 如果經(jīng)營歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場價值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。 主要修改如下： 普通股和優(yōu)先股的遞盤價不能低于 1 美元 普通股和優(yōu)先股的遞盤價都必須高于 1 美元。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務的獨立審計事務所必須對企業(yè)進行同業(yè)的比較，而且每三年一次對會計師事務所的質(zhì)量控制體系進行同業(yè)的比較。30 / 61在維京島設立國際商業(yè)公司具有以下的特點及優(yōu)勢，使維京島成為世界首屈一指的境外注冊地點。公司規(guī)定注冊資本并無最低限制無須申報任何股東、董事或高級行政人員資料股東、董事或高級行政人員可以是個人或公司，他們無須是維京京島居民百慕達介紹 百慕達：英屬人口：58460 人 語言：英語為主 法律：為英國模式百慕達有三家銀行：百慕達銀行、amp。百慕金管局以財政部的名義批準。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當于上市資產(chǎn)的 30%的資金。而國際知名度，對增強企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴張力都會產(chǎn)生不可估量的作用。二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。其他各交易所的上市標準見本書其它章節(jié)。業(yè)務知識：作為決策者，你的決策依據(jù)是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時，如何針對企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關(guān)知識結(jié)構(gòu)。產(chǎn)業(yè)也很重要。中介機構(gòu)的選擇至關(guān)重要。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務顧問。簡單說來，保薦人（主承銷商、財務顧問）的職責包括：就公司現(xiàn)行架構(gòu)和財務狀況，擬定最合適的重組方案，并實施重組工作。按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關(guān)事務。當然