資本運營mbappt課件-wenkub
2023-05-27 13:25:12 本頁面
【正文】 召集、主持董事會會議 ? 檢查董事會決議的實施情況 ? 簽署公司股票、公司債券 法定代表人的職權 董事長的職權 應對策略 ?加強黨的控制 ? 黨管干部 ? 稽查特派員 ? 外派監(jiān)事會 ?堅強公司內(nèi)部監(jiān)督 ? 董事會制度 ? 獨立董事 ?問題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代 激勵機制 ：全面薪酬制度 基本工資 年獎（短期激勵） 長期激勵 福利和津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 股票期權 受限股票 績效股票 模擬股票 績效單位 虛擬股票 全面薪酬制度 部分國企的股權激勵實踐 ?業(yè)績股票： 根據(jù)被激勵者的業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵支付給經(jīng)營者，如廣州控股等 ?股票增值權（ SAR）： 經(jīng)營者在規(guī)定時間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價格上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，如中國石化（跟蹤 H股發(fā)行價的 SAR），深高速（跟蹤 H股和 A股混合股價的 SAR ） ?虛擬股票期權， 指公司授予激勵對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權。A）的概念 吸收合并（ A+B=A） 新設合并（ A+B=C） 購買股份（證券法和公司法） 購買資產(chǎn)（合同法） 合并 收購 公司并購 常見的并購分類 ?橫向并購、垂直并購和混合并購 ?購買資產(chǎn)和購買股份 ?新設合并、吸收合并和控股式收購 ?要約收購和協(xié)議收購 ?部分收購和全面收購 ?單獨收購和一致行動 ?友好收購和敵意收購 并購與內(nèi)部發(fā)展的比較 ?有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘 ?降低了企業(yè)發(fā)展的風險和成本 ?可以取得經(jīng)驗曲線效應 ?有利于促進企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉型 ?從社會角度看，并購并沒有新增生產(chǎn)能力 ?很多時候，企業(yè)很難找到一個完全合適的并購目標 ?內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突 利益 弊端 并購與其他運作手段的比較 ? 合資企業(yè)（ Microsoft） ? 常與新市場有關 ? 沒有一方可以享有絕對的控制權 ?少數(shù)股權投資（ Intel） ? 動機廣泛，彈性較大 ?廣告和商業(yè)聯(lián)盟 ? 風險更低、承擔更少、彈性更大、方式更靈活 ? 部分聯(lián)盟可能發(fā)展成重要的戰(zhàn)略伙伴 ?Spinoffs 和 Tracking stocks 有關并購的理論 ?效率理論 ? 差別效率理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應 ? 財務協(xié)同效應 ? 純粹的多樣化經(jīng)營理論 ?代理理論 ?交易費用理論和縱向一體化 ?Qration 和投機 為什么并購？ ?基于成長戰(zhàn)略的并購 ? 微軟 ? 思科 ? 通用電器 ?基于行業(yè)整合的并購 ? 德隆 ? 第一、二次并購浪潮 ?基于重組獲利的并購 ? Kohlberg Kravis Roberts amp。 ? 20世紀 80年代成為英國公營部門私有化的主要形式； 1987年 11月股票市場崩潰后，為上市公司的 “ 私有化 ” 提供了有吸引力的選擇。 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團中進行局部非核心業(yè)務的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。鄭光，蘇珊 S賽羅沃 /著，楊炯 /譯：協(xié)同效應的陷阱：公司并購中如何避免功虧一簣 謝謝！ 。 Acquisitions ? 馬克 侯格 /著，唐旭等 /譯：兼并、重組與公司控制 ? 布魯斯 弗雷德 如洞庭水殖、勝利股份、上海強生集團、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)等 ?明晰產(chǎn)權型。 ?MBO： 買方是目標公司管理層 （ MBO）和員工（ EBO）的 LBO。rard Roland: Transition and Economics ? 秦暉：中國的經(jīng)濟轉軌、社會公正與民主化問題 ? 張維迎：所有制、治理結構與委托 代理關系 ? 世界銀行：中國的公司治理與企業(yè)改革 三。 誰的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢 ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強烈的趨同趨勢，英美型的外部治理模式日益為各國仿效 典型公司的治理結構 股東會 董事會 監(jiān)事會 管理機構 董事會秘書 專業(yè)委員會 政府 工會 銀行和債權人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會制 運營管理 首長制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權利 ?股息紅利的分配 ?剩余財產(chǎn)的分配 ?自由轉讓股份 ?優(yōu)先認購新股權 ?出席股東大會并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務 ?提案權 ?股東大會召集請求權和召集權 自益權 共益權 股東大會的職權 ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報酬 ? 審議批準董事會 和監(jiān)事會 的工作報告 ?重大事項的決定權 ? 公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 年度財務預 、 決算和利潤分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權 （ 2）董事會 明確責任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內(nèi)部事務 關注過去和現(xiàn)在 關注將來 董事會的主要職能 董事的義務和責任 ?對誰的義務？ ? 公司 ? 股東 ? 債權人
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