【正文】 獲取資本利潤(rùn)率最大化的手段是提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 —壟斷 ?達(dá)成壟斷的基礎(chǔ)就是提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力 ?獲取競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的途徑有二： 其一，資本積累； 其二，資本積聚 —資本運(yùn)營(yíng) （二）市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制決定 (競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 ) （三） 發(fā)達(dá)國(guó)家發(fā)展經(jīng)驗(yàn)證明 ?甲午戰(zhàn)爭(zhēng)中國(guó)戰(zhàn)敗，日本得到了中國(guó)價(jià)值 1億兩白銀的戰(zhàn)利品和 ，這筆巨款相當(dāng)于日本當(dāng)時(shí) 7年的財(cái)政收入，外相陸奧宗光高興地說(shuō)： 在這筆賠款之前，根本沒(méi)有料到會(huì)有幾億日元，本國(guó)全部收入只有 8千萬(wàn)日元，一想到現(xiàn)在會(huì)有 3億 5千萬(wàn)日元滾滾而來(lái)，無(wú)論 government和私人都覺(jué)得無(wú)比的富裕！ 整個(gè)日本內(nèi)閣無(wú)不彈冠相慶。 （ 2）、主要原則 A、組合經(jīng)營(yíng)，分散風(fēng)險(xiǎn)； B、科學(xué)論證； C、效率； D、決策水平。 （ 2）、產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)的前提條件 A、產(chǎn)權(quán)的界定 B、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的規(guī)范 C、完善的法律法規(guī) （ 3）、意義 A、優(yōu)化資源配置 B、增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力 C、行業(yè)轉(zhuǎn)移 D、盤活資產(chǎn) (七 )、無(wú)形資產(chǎn)資本運(yùn)營(yíng) (莒縣酒廠 ) （ 1） 、 無(wú)形資產(chǎn)：特定主體控制，不具實(shí)物 形態(tài)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與服務(wù)能持續(xù)發(fā)揮 作用，并能為所有者帶來(lái)收益的資產(chǎn) （ 2 、 特征：不具實(shí)物形態(tài)。不求其大 ,但求其強(qiáng) 。 。 ? （二）資本運(yùn)營(yíng)的原則 資本運(yùn)營(yíng)的開(kāi)放性原則 (萬(wàn)縣化工廠 ) (長(zhǎng)袖才能善舞 ) 資本運(yùn)營(yíng)的機(jī)會(huì)成本最小原則 (高考志愿 ) 資本系統(tǒng)整合原則 (耗散結(jié)構(gòu) \超循環(huán)理論 ) (淮海與平津戰(zhàn)役 ) 資本最優(yōu)規(guī)模原則 (巨人集團(tuán) \法約爾梯形 ) 資本最優(yōu)結(jié)構(gòu)原則 (雙燕模式和雙 50%規(guī)則 ) 資本風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)最優(yōu)原則 (蒙陰棉紡廠 ) ( 風(fēng)云變幻 ) 資本效率最優(yōu)原則 (愛(ài)立信放棄手機(jī) ) （三） 資本運(yùn)營(yíng)的分類 實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng) (中商集團(tuán) ) 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng) (控制社會(huì)資源 )(但求所在 ) 無(wú)形資產(chǎn)資本運(yùn)營(yíng) (日本電器 \寧夏紙廠案 ) 金融資本運(yùn)營(yíng) (九江電力掉期保值 \日照港務(wù)局 ) 5 人力資本運(yùn)營(yíng) (省 城現(xiàn)象 \劉備用人之道 \美國(guó) 鋼鐵大王的墓碑文 ) (四）資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的比較 (吉林紙業(yè) \進(jìn)出口業(yè)務(wù)部贏利 )。 ：創(chuàng)造產(chǎn)品和市場(chǎng) （帽子營(yíng)銷、山東的德國(guó)鐵路）。 資本特性 :增值性、競(jìng)爭(zhēng)性、開(kāi)放性、運(yùn)動(dòng)性 ?(1)增值性：資本的存在必須以保值和增值為目的，又稱逐利性。企業(yè)國(guó)際資本運(yùn)營(yíng) 主講人：王培志 國(guó) 際 經(jīng) 貿(mào) 學(xué) 院 課 程 要 求 ?教學(xué)方法 ?以課堂講授框架為主，分專題講解。 ?（ 2）競(jìng)爭(zhēng)性 :指資本追求高回報(bào)和機(jī)會(huì)成本最低。 ：制度是約束資本流動(dòng)及其速度的因素 （ 4）運(yùn)動(dòng)性：是指資本只有在流動(dòng)過(guò)程才能最大限度產(chǎn)生增值的機(jī)會(huì)。 (二戰(zhàn)后美蘇對(duì)德國(guó)科學(xué)家與戰(zhàn)備物資流向異同 )。 (武漢中商 \三聯(lián)集團(tuán) ) ，對(duì)人的管理是資本增值的首要因素 (培訓(xùn)體系與終生教育制度 )。 不求其快 ,但求其穩(wěn) 。 較長(zhǎng)時(shí)間發(fā)揮作用； 間接性； 共享性， 收益的不確定性。 (氣功 \形象代言人 ) (九 )人力資本運(yùn)營(yíng) （ 1）人力資本運(yùn)營(yíng)的含義 （ 2）人力資本運(yùn)營(yíng)的特征 (聯(lián)想五位掌門 ) 發(fā)揮潛能 (惠普 CEO語(yǔ)錄） 提高效率（ 相對(duì)剩余價(jià)值 ） 強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)（ 國(guó)華集團(tuán) \環(huán)宇股份 ） （ 3）人力資本運(yùn)營(yíng)注意的要素 (荷達(dá)集團(tuán) ) 企業(yè)文化 (領(lǐng)導(dǎo)人魅力 。戰(zhàn)后，日本經(jīng)濟(jì)和軍事實(shí)力飛速擴(kuò)張，一發(fā)不可收。 ) 技術(shù)文化 (壟斷 ) 資本文化 (市場(chǎng) \安全 \增殖 ) 營(yíng)銷文化 (理念 \管理 ) 社會(huì)文化 (政治 \宗教 \意識(shí)形態(tài) )(跨國(guó)收購(gòu) ) 第三部分、企業(yè)如何搞資本運(yùn)營(yíng) 企業(yè)重組 公司購(gòu)并 (利博集團(tuán) ) 集團(tuán)化運(yùn)作 (阿膠股份 ) 資產(chǎn)（債務(wù)）重組 (盛華達(dá) 股份 ) 企業(yè)上市融資 (輕騎 \青島海王股份 ) 三、企業(yè)如何搞資本運(yùn)營(yíng) （一）、企業(yè)上市重組 （二）、公司購(gòu)并（ 利博集團(tuán) ) （三）、企業(yè)改制 (再造工程 )(山東華達(dá)股份 ) （四）、資產(chǎn)（債務(wù)）重組 (盛華達(dá) 股份 ) （五）、集團(tuán)化運(yùn)作 (阿膠股份 ) 一 企業(yè)上市重組模式 ?業(yè)務(wù)重組 ?資產(chǎn)重組 ?負(fù)債重組 ?股權(quán)重組 ?職員重組 ?管理體制重組 企業(yè)上市重組內(nèi)容 模式 1：原續(xù)整體重組模式 原續(xù)整體重組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司 ， 然后以之為股本 ， 再增資擴(kuò)股 ， 發(fā)行股票和上市的重組模式 模式 2：合并整體重組模式 合并整體重組模式是指全部投入被改組企業(yè)的資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司 ， 然后以之為股本 ， 再增資擴(kuò)股 ， 發(fā)行股票和上市的重組模式 。合并后 ， 即可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行股票交易 ． 經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育 ， 股價(jià)上升到一定價(jià)位 ， 例如 4美元一股 ， 就可進(jìn)入股票交易所大規(guī)模進(jìn)行股票交易和集資 。 在與空殼公司達(dá)成協(xié)議后繳付其余費(fèi)用的 70%。 ?至少有 300個(gè)以上的股東 （ 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求 ） 。 ?購(gòu)入殼公司以后 ， 中方公司即可辦理高層管理人員的商務(wù)簽證 ， 在美國(guó)的合作公司將協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù) 。 目前在 OTCBB市場(chǎng)上市的中國(guó)企業(yè)有：中貿(mào)網(wǎng)、世紀(jì)永聯(lián)，僑興環(huán)球。 1999年 11月 15日香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板宣布正式成立 。 （ 3） 新申請(qǐng)人必須于上市時(shí)有公眾股東不少于100人 。 ?首次公開(kāi)發(fā)行新股后，持股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東是否達(dá) 200人。 ?在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于 70％。 ?（一）承擔(dān)債務(wù)式：兼并方承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者； ?（二）出資購(gòu)買式：兼并方出資購(gòu)買被兼并方的全部資產(chǎn)； ?（三）控股式：兼并方通過(guò)收購(gòu)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán)； ?（四）授權(quán)經(jīng)營(yíng)式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營(yíng)； ?（五）合并式：兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過(guò)簽訂協(xié)議實(shí)現(xiàn)合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。 ?第一次企業(yè)購(gòu)并浪潮 ?發(fā)生在 19世紀(jì)末至 20世紀(jì)初。股份制公司必須通過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)形成決議； ?（ 3）就兼并的有關(guān)事宜，通過(guò)召開(kāi)職代會(huì)征求雙方企業(yè)職工的意見(jiàn)； ?（ 4）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔(dān)保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成兼并意向性協(xié)議； ?（ 5）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見(jiàn)； ?（ 6）同級(jí)人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機(jī)構(gòu)部門對(duì)兼并作出決定； ?（ 7）對(duì)涉及特殊行業(yè)的兼并，對(duì)大中型國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報(bào)省經(jīng)貿(mào)委會(huì)同銀行財(cái)政勞動(dòng)等有關(guān)部門提出審核意見(jiàn)后，報(bào)省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)；其他國(guó)有小型及國(guó)有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權(quán)部門審批； ?（ 8）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議； ?（ 9）按照兼并協(xié)議和審批文件等實(shí)施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù)； ?（ 10）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進(jìn)行驗(yàn)收，經(jīng)各方認(rèn)可后完成兼并。 ?現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估值來(lái)源于資產(chǎn)負(fù)債表。一般來(lái)說(shuō)，本法估價(jià)往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，買方僅想收購(gòu)賣方資產(chǎn)，此時(shí)賣方公司的價(jià)值約等于資產(chǎn)價(jià)值。 股票價(jià)格指股利的資本化價(jià)值，由預(yù)期股利和當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)利率決定。 ?計(jì)算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價(jià)值 WACC：加權(quán)平均資金成本 折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購(gòu)資金來(lái)源的加權(quán)平均資金成本。 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值（ P） P＝估價(jià)收益指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)市盈率 方法六 可比公司法 ?選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點(diǎn)的公司； 同一市場(chǎng)的公司。 ?并購(gòu)必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃 ?并購(gòu)必須以自身能力為限度 。 ?基本特征： (1) 并購(gòu)公司以資產(chǎn)或負(fù)債 ， 而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán) (2) 并購(gòu)行為結(jié)束后并購(gòu)公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán) 整體并購(gòu)的三種形式 ?總資產(chǎn)并購(gòu)：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購(gòu) ， 指并購(gòu)公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn) （ 凈資產(chǎn)與負(fù)債之和 ） 為目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購(gòu)行為 。 ?缺點(diǎn)： 并購(gòu)以及并購(gòu)后運(yùn)營(yíng)資金投入的絕對(duì)量較大 。 , 與原股東和地方政府易于處理關(guān)系 。 ?（ 1）兼并重組的相關(guān)問(wèn)題，兼并雙方必須按期進(jìn)行完善。 如： 企業(yè)兼并重組申報(bào)材料 ?（一）企業(yè)兼并的可行性報(bào)告（ 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告 ）； ?（二）被兼并企業(yè)職工代表大會(huì)的局面意見(jiàn)。 ?財(cái)務(wù)顧問(wèn)是上市公司并購(gòu)重組中最重要的中介機(jī)構(gòu)，會(huì)參與上市公司并購(gòu)重組項(xiàng)目的方案策劃、方案制定、項(xiàng)目執(zhí)行與協(xié)調(diào)工作，貫穿了上市公司并購(gòu)重組的各個(gè)階段和環(huán)節(jié)，而優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn)往往是推動(dòng)和構(gòu)造重組并購(gòu)交易的 “ 靈魂 ” 。 ?第二，財(cái)務(wù)顧問(wèn)要求重組各方以及所有參與項(xiàng)目的審計(jì)、評(píng)估、律師等機(jī)構(gòu)要明確負(fù)責(zé)人和參與人員范圍并保持穩(wěn)定，所有參與人員按知情人進(jìn)行身份登記備查。即使項(xiàng)目文件對(duì)外流出，非項(xiàng)目參與人員不能識(shí)別項(xiàng)目含義和各個(gè)主體的真實(shí)身份，從而起到對(duì)項(xiàng)目?jī)?nèi)幕信息的保密效果。 ?第五，財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)內(nèi)部要建立完善的內(nèi)幕信息管理制度。其三，項(xiàng)目?jī)?nèi)部流轉(zhuǎn)使用代碼保密方式，項(xiàng)目組內(nèi)部要建立特定代碼，編制項(xiàng)目?jī)?nèi)部名稱，項(xiàng)目組成員內(nèi)部交流和溝通使用保密代碼方式，降低項(xiàng)目關(guān)鍵信息的信息量，提高項(xiàng)目?jī)?nèi)幕信息識(shí)別難度。 ?分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上將子公司從母公司中分立出去 。 ?資產(chǎn)評(píng)估 ?資產(chǎn)評(píng)估增值應(yīng)合理確定 ?資產(chǎn)評(píng)估過(guò)低，上市公司負(fù)擔(dān)較低，但募集資金量少 ?資產(chǎn)評(píng)估過(guò)高，募集資金量大，上市公司費(fèi)用增加，資金利潤(rùn)率低，不利于上市公司進(jìn)一步發(fā)展。 典型方式： 杠桿收購(gòu)（ LBOs） 管理層收購(gòu)（ MBO） （ Leveraged buyouts) ?收購(gòu)方為籌集收購(gòu)資金，大量向銀行和金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券，這些債券的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)?lái)的現(xiàn)金流入作為擔(dān)保。所以，貸款方通常在目標(biāo)公司資產(chǎn)上做擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚?。公司由?jīng)理層完全控股。 股份回購(gòu)在公司資產(chǎn)重組中屬于公司收縮的范圍 ， 是一種通過(guò)減少公司實(shí)收資本來(lái)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的重要手段 。 我國(guó) 《 公司法 》 對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定 ? 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購(gòu)本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外 。 《 上市公司章程 》 對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定 第 25條：公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； （二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 ?原有限責(zé)任公司形式的企業(yè)整體變更為股份有限公司。 1993年集團(tuán)公司果斷進(jìn)行