【正文】 4） 資本市場(chǎng)收購 。 案例 2 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 一、中信泰富簡(jiǎn)史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于 1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富 。 二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在臺(tái)后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá) ，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值 75倍，它的股本擴(kuò)張了 14倍，股價(jià)膨脹了 8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。 三、中信泰富的資本運(yùn)營操作手法 借殼上市 注入發(fā)展 收購擴(kuò)張 結(jié)構(gòu)重組 借殼上市 具體做法： 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先 “ 鎖定 ” 的成本認(rèn)購泰富 股新股，控制泰富 ％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源， 整項(xiàng)收購一步到位。 評(píng)價(jià)： 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜 艱難的包裝過程，是一條獲取上市地位的捷徑。 用認(rèn)購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以 避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購成本 注入發(fā)展 具體做法： 證券市場(chǎng)是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港 集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國 泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大。 評(píng)價(jià)： 形成抽水機(jī)制。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場(chǎng)蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。 中信（香港集團(tuán)） 中信泰富 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 證券市場(chǎng) 發(fā)行新股 配售債券 資金 收購擴(kuò)張 具體做法： 二步收購恒昌企業(yè)。第一步， 1991年 9月，中信泰富與李嘉誠等和組財(cái)團(tuán)收購恒昌，中信泰富占 36％。第二步， 1992年 1月，中信泰富向其余股東收購64％恒昌股份，實(shí)現(xiàn)全面收購。此次收購使中信泰富企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)三級(jí)跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。 評(píng)價(jià)： 有效消除了中資收購華資的心理障礙 合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險(xiǎn) 物超所值。 中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為 25+31＝ 56億 $ 成本凈額為 56－ （股息）＝ $ 收購時(shí)，恒昌資產(chǎn)凈值為 52億 $，價(jià)格折讓達(dá) ％ 股票含金量升值 “ 三級(jí)跳 ” 。 中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價(jià)款，由于新股發(fā)行價(jià)高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加 38％。每股凈值由收購前的 ，增至一次收購后的 ，直至完全收購后的 。 結(jié)構(gòu)重組 具體做法： 中信泰富走收購兼并之路，迅速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的目標(biāo)，業(yè)務(wù)范圍涉足航空、電訊、倉儲(chǔ)、發(fā)電、環(huán)保及地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場(chǎng)情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對(duì)股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。 評(píng)價(jià)： 通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運(yùn)作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。通過股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。 四、經(jīng)驗(yàn)與啟示 企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán) 企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長的核心 企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場(chǎng)的功能 企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán) 經(jīng)營思路 ： 集團(tuán)公司培植和孵化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)項(xiàng)目－－條件成熟時(shí)將該筆資產(chǎn)和項(xiàng)目注入股份公司－－股份公司支付股價(jià)將資金注入集團(tuán)公司－－集團(tuán)公司將資金用于培育和孵化下一步優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)－－條件成熟時(shí)又注入股份公司，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)與產(chǎn)業(yè)的交互運(yùn)作。 經(jīng)營意義 ： 從股份公司：風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，企業(yè)增值 從集團(tuán)公司：投資回報(bào)，籌資拓寬 企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長的核心 企業(yè)上市對(duì)企業(yè)價(jià)值的提升有三重意義： 上市后，企業(yè)價(jià)值得到了一種直觀的價(jià)格表現(xiàn)； 上市后，企業(yè)作為交易標(biāo)的的流動(dòng)性大大增強(qiáng)， 此時(shí)，企業(yè)會(huì)變得更加有吸引力； 上市后，企業(yè)的價(jià)值將被市盈率的杠桿橇大。 企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場(chǎng)的功能 大量的產(chǎn)權(quán)并購和重組，都涉及到大量的資金運(yùn)作。資本運(yùn)營操作手法的靈活運(yùn)用很大程度上體現(xiàn)于其籌資手段的多樣性。 中信泰富的籌資案例： 1990年 2月，以發(fā)行新股收購 ％的港龍航空股權(quán)； 1991年 8月，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購 20％澳門電訊股； 1992年 3月，為完成恒昌的第二步收購，先將股份合并，4股合一股，然后再發(fā)行新股。 案例 3： 三九企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營戰(zhàn) 1991年底 ， 三九集團(tuán)建立 ， 并提出了資本股份化 、 結(jié)構(gòu)集團(tuán)化 、 多角化以及經(jīng)營國際化的發(fā)展戰(zhàn)略 。 集團(tuán)公司資本運(yùn)營戰(zhàn)略如下： 1） 生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營緊密結(jié)合 ， 將資本經(jīng)營原則揉進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制之中； 2） 通過股權(quán)融資擴(kuò)大企業(yè)資本金來源 ， 迅速壯大資本規(guī)模 ， 為跨越式發(fā)展打下基礎(chǔ)； 3） 特許連鎖經(jīng)營 —— 企業(yè)承包 、 租賃 ， 鼓勵(lì)輸出管理 ， 發(fā)揮無形資本經(jīng)營的巨大作用； 4） 通過收購兼并等產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)盤活存量資產(chǎn) ， 實(shí)現(xiàn)資本的快速增值 。 短短 5年 ， 集團(tuán)公司總資產(chǎn)增長了 4倍多 ， 利稅也增加了 6倍多 ， 闖出了一條高效率的資本經(jīng)營之路 。 案例 4：創(chuàng)智入主五一文 “五一文”特點(diǎn)： 公司最大股東是原長沙五一文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) （ 簡(jiǎn)稱 “ 資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) ” ） ， 持有股份 %。 股本規(guī)模小 ， 總股本不足 9000萬股 ， 社會(huì)公眾股權(quán) 2500萬股 ， 其它主要股東的持股份額也較分散 ， 所以 ， 控股該公司所需成本較低 ， 而且它還擁有寶貴的配股資源 。 股票公開發(fā)行前的財(cái)務(wù)狀況并不理想 ， 資產(chǎn)流動(dòng)性指標(biāo)惡化 ， 償還短期負(fù)債的壓力很大 。 資本運(yùn)作： 公司第一大股東資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資 ， 與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司 （ 簡(jiǎn)稱 “ 創(chuàng)智科技 ” ） ，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占股份的 49%和 51%。 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東 ， 創(chuàng)智公司通過絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的 。 五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) 五一文股份有限公司 總股本 9000萬股 社會(huì)公眾股 2500股 % 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 創(chuàng) 智 公 司 49% 51% 銀工現(xiàn)代裝飾公司 % 長沙市 調(diào)料食品公司 % %+%+% =% 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 1998年 ? 2． 五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 （ 簡(jiǎn)稱 “ 創(chuàng)智開發(fā) ” ） ， 雙方各占股份 51%和 49%。 實(shí)際上該公司也被創(chuàng)智公司通過間接方式絕對(duì)控股 。 ? 3． 1999年 ， 五一文申請(qǐng)配股 ， 募集資金主要用于投資創(chuàng)智開發(fā) ， 進(jìn)行創(chuàng)智軟件園二期工程建設(shè) ，以及用于購買創(chuàng)智科技所投入的一部分無形資產(chǎn) 。 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 100% 1999年 湖南創(chuàng)智 信息科技股份有限公司 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 51% 49% 1999年 1530萬元 實(shí)物及無形資產(chǎn) 湖南創(chuàng)智軟件園 開發(fā)有限公司 創(chuàng) 智 集 團(tuán) 有 限 公 司 湖南創(chuàng)智科技有限公司 五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) 湖南創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司 49% 51% % % 長沙北斗星 商廈有限公司 湖南五一文現(xiàn)代 辦公用品有限公司 100% % % % % 湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司 (上市公司 0787創(chuàng)智科技 ) 1999年 ?通過以上的運(yùn)作過程 ， 創(chuàng)智最終同時(shí)控股創(chuàng)智科技 、 五一文和創(chuàng)智開發(fā) ， 創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來收益所有權(quán)進(jìn)行了一部分出讓 ， 但這種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義 。 創(chuàng)智公司沒有將自身的軟件資產(chǎn)注入上市公司而是投入創(chuàng)智科技 ， 由于其對(duì)創(chuàng)智科技擁有絕對(duì)控股 ， 能夠有效地避免這些資產(chǎn)的未來收益中屬于自己的部分被上市公司股東所攤薄 。 案例 5： 大港油田入主上海愛使股份 ? 愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月 ， 該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市 ， 所有股份全部上市流通 ， 是我國股市少有的三無 （ 無國家股 、 法人股和內(nèi)部職工股 ） 之分 ） 股 。 愛使股份股權(quán)分散 、 業(yè)績(jī)下降 、較易恢復(fù)配股資格 ， 并無重大債務(wù) 、 法律糾紛 ，是 “ 是理想的購并對(duì)象 ” 。 ? 大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級(jí)市場(chǎng)大量購股而成功入主愛使股份 。 ? 入主愛使股份的步驟：第一步 ， 入主愛使股份董事會(huì)；第二步 ， 剝離愛使股份現(xiàn)有的不良資產(chǎn) ， 實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組 ，第三步 ， 逐步注入大港油田的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 把愛使股份改造成為一家主業(yè)突出 、 業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司；第四步 ， 利用大港油田的資源優(yōu)勢(shì)和資本市場(chǎng)的融資功能 ， 最終在上海真正形成大港油田資本運(yùn)營和新的發(fā)展領(lǐng)域的大本營 。 1998年 11月 30日，愛使股份公告收購大港油田下屬 70％的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。12月 16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學(xué)器材集團(tuán)公司，共獲得 2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司 1998年的業(yè)績(jī)。 案例 6： 康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略 在獲得上市資格后 ， 康佳借助于資產(chǎn)紐帶 ， 圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 通過合資控股方式 ， 有序引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 強(qiáng)強(qiáng)攜手 ，錦上添花 ， 從而不斷開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn) 。 1993年 ， 康佳與虧損 5000萬元的牡丹江電視機(jī)廠組建牡丹江康佳公司 ， 成為康佳彩電占領(lǐng)東北 、 華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的生產(chǎn)基地 ， 并積極進(jìn)入俄羅斯與東歐市場(chǎng)； 1995年 ， 康佳同陜西如意電器公司組建陜西康佳 ， 當(dāng)年即創(chuàng)產(chǎn)值 ；1997年 ， 康佳與滁州電視機(jī)廠組建安康公司 ， 提高在華東市場(chǎng)的占有率 。 案例 7：托普軟件入主川長江 該案例屬于典型的民營企業(yè)與國有企業(yè)資產(chǎn)重組案例 ， 開創(chuàng)了民營高科技企業(yè)收購國有傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)借殼上市的先河 ， 被譽(yù)為 “ 中國證券市場(chǎng)最受矚目的資產(chǎn)重組典型 、 最成功案例 。 一 、 借殼動(dòng)因 二 、 資本運(yùn)作 三 、 戰(zhàn)略重組 一 、 借殼動(dòng)因 川長江前身為長征機(jī)床廠 ， 后更名為長征機(jī)床公司 ， 主營業(yè)務(wù)為機(jī)床制造 。 由于受行業(yè)和東南亞金融危機(jī)的影響 ， 公司在 1997年度出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅滑坡 。 四川托普公司是我國四大軟件開發(fā)基地 ， 具有良好的資產(chǎn)和發(fā)展前途 。 但是 ， 由于資本運(yùn)作的制度障礙 ， 無法取得更大的發(fā)展 。 二 、 資本運(yùn)作 川長征對(duì)托普實(shí)施股權(quán)收購 自貢國資局 提供借款 川長征股份有限公司 四川托普科技發(fā)展公司 成都托普科技股份 有限公司 ％股權(quán) 7791 萬元 成都托普科技股份 有限公司 ％股權(quán) 購買 自貢國資局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 川長征最大股東自貢國資局向四川托普科技發(fā)展公司 ， 轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份 ， 共計(jì) 4262萬股 ， 占總股本的 ％ 。 川長征更名為四川托普長征軟件股份有限公司 。 公司 A股證券簡(jiǎn)稱 “ 川長征 ” 也隨之更名為 “ 托普軟件 ” 。 標(biāo)志托普科技通過股權(quán)受讓已成功入主公司董事會(huì) ， 并取得控股權(quán) 。 四川托普科技發(fā)展公司 ％ 四川托普長征軟件股份有限公司 ％ 成都托普科技股份有限公司 三 、 戰(zhàn)略重組 盤活存量資產(chǎn) ， 將