【正文】 標(biāo)志托普科技通過股權(quán)受讓已成功入主公司董事會 ， 并取得控股權(quán) 。 川長征更名為四川托普長征軟件股份有限公司 。 但是 ， 由于資本運(yùn)作的制度障礙 ， 無法取得更大的發(fā)展 。 由于受行業(yè)和東南亞金融危機(jī)的影響 ， 公司在 1997年度出現(xiàn)了業(yè)績大幅滑坡 。 案例 7：托普軟件入主川長江 該案例屬于典型的民營企業(yè)與國有企業(yè)資產(chǎn)重組案例 ， 開創(chuàng)了民營高科技企業(yè)收購國有傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)借殼上市的先河 ， 被譽(yù)為 “ 中國證券市場最受矚目的資產(chǎn)重組典型 、 最成功案例 。 案例 6： 康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略 在獲得上市資格后 ， 康佳借助于資產(chǎn)紐帶 ， 圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 通過合資控股方式 ， 有序引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 強(qiáng)強(qiáng)攜手 ，錦上添花 ， 從而不斷開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點 。 1998年 11月 30日，愛使股份公告收購大港油田下屬 70％的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。 ? 大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級市場大量購股而成功入主愛使股份 。 案例 5： 大港油田入主上海愛使股份 ? 愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月 ， 該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市 ， 所有股份全部上市流通 ， 是我國股市少有的三無 （ 無國家股 、 法人股和內(nèi)部職工股 ） 之分 ） 股 。 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 100% 1999年 湖南創(chuàng)智 信息科技股份有限公司 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 51% 49% 1999年 1530萬元 實物及無形資產(chǎn) 湖南創(chuàng)智軟件園 開發(fā)有限公司 創(chuàng) 智 集 團(tuán) 有 限 公 司 湖南創(chuàng)智科技有限公司 五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會 湖南創(chuàng)智實業(yè)有限公司 49% 51% % % 長沙北斗星 商廈有限公司 湖南五一文現(xiàn)代 辦公用品有限公司 100% % % % % 湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司 (上市公司 0787創(chuàng)智科技 ) 1999年 ?通過以上的運(yùn)作過程 ， 創(chuàng)智最終同時控股創(chuàng)智科技 、 五一文和創(chuàng)智開發(fā) ， 創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來收益所有權(quán)進(jìn)行了一部分出讓 ， 但這種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義 。 實際上該公司也被創(chuàng)智公司通過間接方式絕對控股 。 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東 ， 創(chuàng)智公司通過絕對控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的 。 股票公開發(fā)行前的財務(wù)狀況并不理想 ， 資產(chǎn)流動性指標(biāo)惡化 ， 償還短期負(fù)債的壓力很大 。 案例 4：創(chuàng)智入主五一文 “五一文”特點： 公司最大股東是原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會 （ 簡稱 “ 資產(chǎn)管理協(xié)會 ” ） ， 持有股份 %。 集團(tuán)公司資本運(yùn)營戰(zhàn)略如下： 1） 生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營緊密結(jié)合 ， 將資本經(jīng)營原則揉進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制之中； 2） 通過股權(quán)融資擴(kuò)大企業(yè)資本金來源 ， 迅速壯大資本規(guī)模 ， 為跨越式發(fā)展打下基礎(chǔ)； 3） 特許連鎖經(jīng)營 —— 企業(yè)承包 、 租賃 ， 鼓勵輸出管理 ， 發(fā)揮無形資本經(jīng)營的巨大作用； 4） 通過收購兼并等產(chǎn)權(quán)交易活動盤活存量資產(chǎn) ， 實現(xiàn)資本的快速增值 。 中信泰富的籌資案例： 1990年 2月，以發(fā)行新股收購 ％的港龍航空股權(quán)； 1991年 8月，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購 20％澳門電訊股； 1992年 3月，為完成恒昌的第二步收購，先將股份合并，4股合一股，然后再發(fā)行新股。 企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場的功能 大量的產(chǎn)權(quán)并購和重組，都涉及到大量的資金運(yùn)作。 上市后，企業(yè)作為交易標(biāo)的的流動性大大增強(qiáng)， 此時，企業(yè)會變得更加有吸引力； 經(jīng)營意義 ： 從股份公司：風(fēng)險轉(zhuǎn)移，企業(yè)增值 從集團(tuán)公司：投資回報，籌資拓寬 企業(yè)價值：企業(yè)成長的核心 企業(yè)上市對企業(yè)價值的提升有三重意義： 通過股本調(diào)整和財務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。同時，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。每股凈值由收購前的 ，增至一次收購后的 ，直至完全收購后的 。 股票含金量升值 “ 三級跳 ” 。 物超所值。 有效消除了中資收購華資的心理障礙 此次收購使中信泰富企業(yè)價值實現(xiàn)三級跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。第一步， 1991年 9月，中信泰富與李嘉誠等和組財團(tuán)收購恒昌，中信泰富占 36％。 中信（香港集團(tuán)） 中信泰富 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 證券市場 發(fā)行新股 配售債券 資金 收購擴(kuò)張 具體做法： 形成抽水機(jī)制。 證券市場是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港 集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國 泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實力壯大。 評價： 三、中信泰富的資本運(yùn)營操作手法 借殼上市 注入發(fā)展 收購擴(kuò)張 結(jié)構(gòu)重組 借殼上市 具體做法： 中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價總值至 96年 12月高達(dá) ，位居香港上市公司第十。 1991年，泰富正式易名為中信泰富 。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。 4） 資本市場收購 。 2） 盤活無效資產(chǎn) 。 1993年集團(tuán)公司果斷進(jìn)行資產(chǎn)重組 ， 4年之后 ， 凈資產(chǎn)增長到了 20億元 ， 資產(chǎn)負(fù)債率降低到 73%， 實現(xiàn)稅后利潤 。 ?集團(tuán)化運(yùn)作有以下特征 ： 其一，企業(yè)間的聯(lián)系是依據(jù)公司法建立的；其二，企業(yè)的總體利益是一致的；其三，法人企業(yè)間有不同的職能分工。 ?原有限責(zé)任公司形式的企業(yè)整體變更為股份有限公司。 ?企業(yè)部分改制， 即將被改制企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改制成公司制企業(yè)，原企業(yè)變?yōu)榭毓晒蓶|，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 《 上市公司章程 》 對股份回購的規(guī)定 第 25條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 ?第 186條規(guī)定： “ 公司需要減少注冊資本時 ， 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 ， 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并在 30日內(nèi)在報紙上至少公告 3次 ， 債權(quán)人自接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ， 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 ， 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限度 。 我國 《 公司法 》 對股份回購的規(guī)定 ? 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外 。 ?股票市價高于每股凈資產(chǎn)時，回購將引起股價下降。 股份回購在公司資產(chǎn)重組中屬于公司收縮的范圍 ， 是一種通過減少公司實收資本來調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的重要手段 。另一方面，使得經(jīng)理人擁有相當(dāng)?shù)目刂茩?quán)和承擔(dān)風(fēng)險的責(zé)任從而實現(xiàn)企業(yè)家激勵最大化。公司由經(jīng)理層完全控股。在某種程度方式上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因為它追求的是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。所以，貸款方通常在目標(biāo)公司資產(chǎn)上做擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧? ?基本特征： ?收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購總資金，兩者之間的比例一般僅為 10%20% ?收購公司用以償還的款項來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量，即目標(biāo)公司支付自身的售價。 典型方式： 杠桿收購（ LBOs） 管理層收購（ MBO） （ Leveraged buyouts) ?收購方為籌集收購資金，大量向銀行和金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率、高風(fēng)險債券，這些債券的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作為擔(dān)保。以債權(quán)交換普通股提高了杠桿率，以普通股交換債權(quán)則降低了杠桿率。 ?資產(chǎn)評估 ?資產(chǎn)評估增值應(yīng)合理確定 ?資產(chǎn)評估過低，上市公司負(fù)擔(dān)較低，但募集資金量少 ?資產(chǎn)評估過高，募集資金量大，上市公司費(fèi)用增加，資金利潤率低，不利于上市公司進(jìn)一步發(fā)展。 拆股：母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東。 ?分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上將子公司從母公司中分立出去 。業(yè)務(wù)部門每周專人定期檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時告知項目組整理，一方面逐步形成業(yè)務(wù)人員的保密意識，另一方面減少辦公文件的泄密機(jī)會。其三，項目內(nèi)部流轉(zhuǎn)使用代碼保密方式，項目組內(nèi)部要建立特定代碼，編制項目內(nèi)部名稱，項目組成員內(nèi)部交流和溝通使用保密代碼方式，降低項目關(guān)鍵信息的信息量，提高項目內(nèi)幕信息識別難度。其二，要建立專門的并購業(yè)務(wù)管理制度和嚴(yán)格的 “ 防火墻 ” 制度。 ?第五，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)內(nèi)部要建立完善的內(nèi)幕信息管理制度。 ?第四，財務(wù)顧問在項目操作過程中和上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人密切關(guān)注市場動態(tài)和公司股票走勢，上市公司應(yīng)盡早申請停牌，并視情況及時進(jìn)行信息披露。即使項目文件對外流出，非項目參與人員不能識別項目含義和各個主體的真實身份，從而起到對項目內(nèi)幕信息的保密效果。上市公司要為并購重組機(jī)構(gòu)提供獨立的、封閉的專用場所，重組各方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)對接相關(guān)工作。 ?第二，財務(wù)顧問要求重組各方以及所有參與項目的審計、評估、律師等機(jī)構(gòu)要明確負(fù)責(zé)人和參與人員范圍并保持穩(wěn)定，所有參與人員按知情人進(jìn)行身份登記備查。上市公司并購重組項目執(zhí)行是一個系統(tǒng)性工程，周期長，環(huán)節(jié)雜，參與機(jī)構(gòu)和人員眾多，在項目執(zhí)行過程中做好內(nèi)幕信息管理是防范內(nèi)幕交易的重要舉措，財務(wù)顧問可以在項目執(zhí)行過程中對內(nèi)幕信息管理、防范內(nèi)幕交易發(fā)揮積極作用 ?第一，在上市公司并購重組項目啟動之初，財務(wù)顧問要利用協(xié)調(diào)會等機(jī)會，以專題培訓(xùn)、備忘錄、專函等形式向各主體和參與人員強(qiáng)調(diào)相關(guān)法規(guī)規(guī)定和項目保密工作紀(jì)律，讓各方和項目參與人員知悉有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕交易的規(guī)定，做好項目保密工作和項目內(nèi)幕信息管理，杜絕內(nèi)部交易。 ?財務(wù)顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機(jī)構(gòu)，會參與上市公司并購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執(zhí)行與協(xié)調(diào)工作，貫穿了上市公司并購重組的各個階段和環(huán)節(jié)，而優(yōu)秀的財務(wù)顧問往往是推動和構(gòu)造重組并購交易的 “ 靈魂 ” 。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容： １ .兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人； ２ .兼并目的理由； ３ .兼并方式； ４ .出資購買式兼并的價格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額； ?５ .債權(quán)人書面認(rèn)可的債權(quán)債務(wù)的承繼及還債辦法； ６ .資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動事項； ７ .職工安置方案； ８ .對兼并后企業(yè)的整合措施（經(jīng)營層財務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等）； ９ .違約責(zé)任； ； 。 如： 企業(yè)兼并重組申報材料 ?（一）企業(yè)兼并的可行性報告（ 財務(wù)顧問報告、企業(yè)盡職調(diào)查報告、法律盡職調(diào)查報告 ）； ?（二）被兼并企業(yè)職工代表大會的局面意見。 ?（ 4）盡職調(diào)查報告。 ?（ 1）兼并重組的相關(guān)問題，兼并雙方必須按期進(jìn)行完善。 9 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓和二級市場并購 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵 指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為 ， 有時稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 。 , 與原股東和地方政府易于處理關(guān)系 。 （ 如牡康模式和蘇常柴 ） ?基本特征： ； ； ；并購公司在投資控股時必須對目標(biāo)公司進(jìn)行投資 。 ?缺點： 并購以及并購后運(yùn)營資金投入的絕對量較大 。 ?凈資產(chǎn)并購：指上市公司并購以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為并購價格的并購行為 。 ?基本特征： (1) 并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債 ， 而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán) (2) 并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán) 整體并購的三種形式 ?總資產(chǎn)并購：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購 ， 指并購公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn) （ 凈資產(chǎn)與負(fù)債之和 ） 為目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。