【正文】 被并購(gòu)企業(yè)每股作價(jià)并購(gòu)企業(yè)每股作價(jià)股票市價(jià)的交換比率 ??對(duì)股票市價(jià)的影響 每股市價(jià) =每股收益 市盈率 =凈收益 /股數(shù) 市盈率 市盈率反映投資人對(duì)每元凈利潤(rùn)所愿支付的價(jià)格，可以用來(lái)估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。 ?并購(gòu)必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃 ?并購(gòu)必須以自身能力為限度 。 ?對(duì)于擬收購(gòu)或投資的目標(biāo)公司而言： 該值越低，對(duì)本公司越有利，表明目標(biāo)公司價(jià)值被低估或投資價(jià)值尚未被市場(chǎng)挖掘。 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值（ P） P＝估價(jià)收益指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)市盈率 方法六 可比公司法 ?選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點(diǎn)的公司； 同一市場(chǎng)的公司。 ?步驟： 檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤(rùn)業(yè)績(jī) 選擇目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。 ?計(jì)算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價(jià)值 WACC：加權(quán)平均資金成本 折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購(gòu)資金來(lái)源的加權(quán)平均資金成本。 方法三： 基本估價(jià)法 ?以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。 股票價(jià)格指股利的資本化價(jià)值，由預(yù)期股利和當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)利率決定。 方法二：市價(jià)法 ?使用的前提條件：證券市場(chǎng)處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)的現(xiàn)金流量和風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期。一般來(lái)說(shuō)，本法估價(jià)往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，買方僅想收購(gòu)賣方資產(chǎn)，此時(shí)賣方公司的價(jià)值約等于資產(chǎn)價(jià)值。 為了證實(shí)企業(yè)未來(lái)的獲利能力，可從過(guò)去 5至 10年的損益表來(lái)分析 。 ?現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估值來(lái)源于資產(chǎn)負(fù)債表。 對(duì)并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 ?根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長(zhǎng)模式（ limited growth model），公司價(jià)值的來(lái)源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來(lái)投資機(jī)會(huì)。股份制公司必須通過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)形成決議； ?（ 3）就兼并的有關(guān)事宜，通過(guò)召開職代會(huì)征求雙方企業(yè)職工的意見； ?（ 4）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔(dān)保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成兼并意向性協(xié)議； ?（ 5）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見； ?（ 6）同級(jí)人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機(jī)構(gòu)部門對(duì)兼并作出決定； ?（ 7）對(duì)涉及特殊行業(yè)的兼并，對(duì)大中型國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報(bào)省經(jīng)貿(mào)委會(huì)同銀行財(cái)政勞動(dòng)等有關(guān)部門提出審核意見后，報(bào)省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見；其他國(guó)有小型及國(guó)有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權(quán)部門審批； ?（ 8）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議； ?（ 9）按照兼并協(xié)議和審批文件等實(shí)施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù)； ?（ 10）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進(jìn)行驗(yàn)收，經(jīng)各方認(rèn)可后完成兼并。 ?獲取特殊資產(chǎn) ?降低代理成本 （ 2） .企業(yè)兼并重組的一般原則 ?（ 1）堅(jiān)持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制； ?（ 2）符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益； ?（ 3）兼并方有承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力； ?（ 4）不得損害社會(huì)公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)； ?（ 5）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制運(yùn)行，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)的改革改組改造，加強(qiáng)企業(yè)管理。 ?第一次企業(yè)購(gòu)并浪潮 ?發(fā)生在 19世紀(jì)末至 20世紀(jì)初。 ?（ 1）被兼并企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定； ?（ 2）兼并雙方共同提出可行性報(bào)告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。 ?（一）承擔(dān)債務(wù)式：兼并方承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者； ?（二）出資購(gòu)買式：兼并方出資購(gòu)買被兼并方的全部資產(chǎn)； ?（三）控股式：兼并方通過(guò)收購(gòu)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán)； ?（四）授權(quán)經(jīng)營(yíng)式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營(yíng)； ?（五）合并式：兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過(guò)簽訂協(xié)議實(shí)現(xiàn)合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。 ?公司并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是 ：（ l）能在短時(shí)間內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和規(guī)模化經(jīng)營(yíng)。 ?在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于 70％。 ?首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的 35％以上。 ?首次公開發(fā)行新股后，持股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東是否達(dá) 200人。 附 香港創(chuàng)業(yè)板首次上市費(fèi) 上市證券的價(jià)值 (百萬(wàn)港元 ) 首次上市費(fèi) (港元 ) 不超過(guò) 100 100,000 不超過(guò) 1,000 150,000 超過(guò) 1,000 200,000 附 我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 設(shè)立目的不僅僅在于為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)融通資金，而且在于通過(guò)二板市場(chǎng)的運(yùn)作推動(dòng)證券市場(chǎng)微觀結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、確立新的市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制。 （ 3） 新申請(qǐng)人必須于上市時(shí)有公眾股東不少于100人 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板上市要求 1. 最低公眾持股量 新申請(qǐng)人須符合下列要求： （ 1） 對(duì)于市值少于港幣 10億元的公司 ， 最低公眾持股量為 20%， 涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000元 。 1999年 11月 15日香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板宣布正式成立 。根據(jù)協(xié)議，雙方建立共同的因特網(wǎng)頁(yè)，免費(fèi)地提供雙方上市公司的即時(shí)報(bào)價(jià)。 目前在 OTCBB市場(chǎng)上市的中國(guó)企業(yè)有：中貿(mào)網(wǎng)、世紀(jì)永聯(lián)，僑興環(huán)球。 附 世紀(jì)永聯(lián)網(wǎng)站的借殼上市 反向兼并方式在 OTCBB上市是我國(guó)企業(yè)的首例 ,公司市值達(dá) ，折合人民幣近39億元。 ?購(gòu)入殼公司以后 ， 中方公司即可辦理高層管理人員的商務(wù)簽證 ， 在美國(guó)的合作公司將協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù) 。 ?可在 Inter上調(diào)閱報(bào)價(jià)和圖表 ， 并在電子交易系統(tǒng) OTC進(jìn)行交易 。 ?至少有 300個(gè)以上的股東 （ 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求 ） 。 余下費(fèi)用等到股份和全部文件交清 ， 并正式合并后繳付 。 在與空殼公司達(dá)成協(xié)議后繳付其余費(fèi)用的 70%。 具體步驟如下： 1. 中方公司與美國(guó)的合作公司簽訂合同 ， 授權(quán)合作公司進(jìn)行此項(xiàng)業(yè)務(wù) ， 并繳定金 。合并后 ， 即可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行股票交易 ． 經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育 ， 股價(jià)上升到一定價(jià)位 ， 例如 4美元一股 ， 就可進(jìn)入股票交易所大規(guī)模進(jìn)行股票交易和集資 。 企業(yè)上市重組的要求 ?避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?減少關(guān)聯(lián)交易 . 各種上市公司重組方式一覽 重組方式所有權(quán)變更 收縮擴(kuò)張購(gòu)買資產(chǎn)收購(gòu)公司資產(chǎn)股權(quán)置換合資組建子公司與非上市公司合并國(guó)有股無(wú)償劃撥國(guó)有股轉(zhuǎn)讓法人股轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓股份回購(gòu)資產(chǎn)配負(fù)債剝離股權(quán)出售分立資產(chǎn)出售各種重組方式優(yōu)缺點(diǎn)一覽表 重組方式 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 購(gòu)買資產(chǎn) 簡(jiǎn)便 不能獲得稅收上的好處 購(gòu)買股權(quán) 能夠享受公司的權(quán)益及稅 操作復(fù)雜，涉及多方面 收上的好處 利益 資產(chǎn)、股權(quán)等置換 操作上較為簡(jiǎn)單 目前無(wú)明確法律規(guī)定 合資 能夠引入合作伙伴 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略及企業(yè)文化難 融合 與非上市公司合并 能迅速提升公司業(yè)績(jī) 證監(jiān)會(huì)持否定態(tài)度 非流通股的轉(zhuǎn)讓 能獲得控股權(quán) 需要大量現(xiàn)金 股份回購(gòu) 能縮小公司股本 國(guó)內(nèi)法律禁止 資產(chǎn)出售 能聚集核心競(jìng)爭(zhēng)力 分立 能收縮公司多元化經(jīng)營(yíng) 國(guó)內(nèi)無(wú)先例 股權(quán)出售 能獲取現(xiàn)金 資產(chǎn)配負(fù)債剝離 迅速減輕上市公司負(fù)擔(dān) 母公司承擔(dān)負(fù)擔(dān) 資本運(yùn)營(yíng)的股權(quán)融資和債權(quán)融資 公司從資本市場(chǎng)的融資方式 ?公開發(fā)行 A股 ?公開發(fā)行 B股 ? 境外創(chuàng)業(yè)板 ?發(fā)行 H股籌資 ?發(fā)行 ADR籌資 ?上市公司發(fā)行新股和配股 ?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ?發(fā)行公司債券 附 ： NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 發(fā)起上市 持續(xù)上市 項(xiàng) 目 選擇一 選擇二 選擇三 選擇一 二 選擇三 凈有形資產(chǎn) 6 0 0 萬(wàn) 1 8 0 0 萬(wàn) 未提要求 4 0 0 萬(wàn) 未提要求 市值 總資產(chǎn) 總收入 未提要求 未提要求 75 萬(wàn) 或 75 萬(wàn) 75 萬(wàn) 未提要求 50 萬(wàn) 或 50 萬(wàn) 50 萬(wàn) 稅前收入（最新財(cái)政年度或前三個(gè)財(cái)政年度的兩個(gè)財(cái)政年） 1 0 0 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求 公眾持股量（股數(shù)） 1 1 0 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 1 0 萬(wàn)股 經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求 發(fā)行市價(jià) 8 00 萬(wàn) 1 8 0 0 萬(wàn) 2 0 0 0 萬(wàn) 5 0 0 萬(wàn) 1 5 0 0 萬(wàn) 每股最低遞盤價(jià) 5 5 5 1 5 股東人數(shù) ( 持股達(dá) 1 0 0萬(wàn)股及 100 萬(wàn)股以上 ) 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 4 0 0 名 做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名 公司管治 管治 管治 管治 管治 管治 附 ： NASDAQ直接上市費(fèi)用 在美國(guó)發(fā)行股票取決于： ?發(fā)行規(guī)模 ?管理水平 ?重組難度 ?發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力 ?發(fā)行市場(chǎng) ?發(fā)行形式 ?首次發(fā)行還是再次發(fā)行 附 ：在美國(guó)買殼上市的費(fèi)用 ?買殼費(fèi)用： 20萬(wàn)美元可收購(gòu)一家美國(guó)空殼公司 85%～ 95%的股權(quán) ?會(huì)計(jì)費(fèi)用： 5～ 10萬(wàn) 美元，取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的知名度和審計(jì)難度 ?律師費(fèi)用： 5萬(wàn)美元 ?上市掛牌費(fèi)用： 5萬(wàn)美元 ?文件印刷費(fèi)： 1萬(wàn)美元 ?首次掛牌注冊(cè)費(fèi)： AMEX與 NASDAQ ： 1萬(wàn) ～ ?NYSE：超過(guò) 5萬(wàn)美元 ?股票交易登記注冊(cè)年費(fèi)： 1500～ 3000 ?咨詢公司費(fèi)用：每月 5000左右 附 ：中國(guó)企業(yè)在美國(guó)買殼上市 一家美國(guó)上市公司停牌變成空殼公司 ，這類公司的股票仍可在 OTC進(jìn)行交易 。 ) 技術(shù)文化 (壟斷 ) 資本文化 (市場(chǎng) \安全 \增殖 ) 營(yíng)銷文化 (理念 \管理 ) 社會(huì)文化 (政治 \宗教 \意識(shí)形態(tài) )(跨國(guó)收購(gòu) ) 第三部分、企業(yè)如何搞資本運(yùn)營(yíng) 企業(yè)重組 公司購(gòu)并 (利博集團(tuán) ) 集團(tuán)化運(yùn)作 (阿膠股份 ) 資產(chǎn)（債務(wù)）重組 (盛華達(dá) 股份 ) 企業(yè)上市融資 (輕騎 \青島海王股份 ) 三、企業(yè)如何搞資本運(yùn)營(yíng) （一）、企業(yè)上市重組 （二）、公司購(gòu)并（ 利博集團(tuán) ) （三）、企業(yè)改制 (再造工程 )(山東華達(dá)股份 ) （