【正文】 分非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)劃歸上市公司。 不能股權上“一拖幾” —— “ 顯名股東”與“隱名股東” 普遍選擇“有限公司”形態(tài)，由于有限公司有股東不能超過 50人的限制，所以存在“一拖幾”現(xiàn)象。在這種情況改變之前，職工持股會不能成為上市公司的股東。 （ 三）上市主體的肌體架構 —— 股權結構科學和合理化 股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。企業(yè)上市是最便宜和最環(huán)保的招商引資，解決 GDP增長，增加地稅收入，增加就業(yè)等。即使最壞結果為第一次未通過，中國證監(jiān)會發(fā)行部會有書面反饋函，據(jù)此證券公司在對照進行 6個月輔導后又可以申請過會了，一般情況下二次過會還會通過的。 （ 4）市場化新股發(fā)行制度的改革。 綜上所述，企業(yè)上市完成材料上報證監(jiān)會前期所有費用不會超過 150萬元，按照融資額 4億測算，上市全部成本在 2020萬以內。 （六） 企業(yè)上市成本費用是多少 保薦機構為企業(yè)上市收取改制與上市輔導財務顧問費人民幣共計為 50萬元左右，分兩次付款。 ②企業(yè)無發(fā)展壯大的規(guī)劃，企業(yè)不缺少做小和小富即安的資金。 （三）企業(yè)上市的好處 上市對于企業(yè)的好處，歸納而言，可以包括以下幾方面： （ 1）獲得融資支持做大做強； （ 2）廣告效應并提高知名度和聲望； （ 3）提高股票的可銷售性及股東取得套現(xiàn)退出途徑； （ 4）規(guī)范公司的治理結構； （ 5）便于建立激勵機制； （ 6）具有巨大的抵押價值； （ 7）增加股東數(shù)量和分散了經(jīng)營風險； （ 8）更好的交易信用； （ 9）更高的并購價值； （ 10）機構投資者偏愛上市公司股票； （ 11）股票分析家?guī)淼膹V泛興趣； （ 12）更加容易市值管理和財富傳承。 資本市場重要性日益突顯 大力發(fā)展資本市場，完善多層次資本市場體系，擴大直接融資規(guī)模（體現(xiàn)在股票市值與股票融資比例的增長），增加投資選擇和財富管理，實現(xiàn)資產(chǎn)的市值化，已經(jīng)成為我國重要國策。 資本市場的基本功能 （ 1）募集資金效應，聚沙成塔，集腋成裘。 （ 2）配置給優(yōu)秀企業(yè)資金與資源，使其跨越式發(fā)展 ——只做錦上添花，不做雪中送炭。 （二）企業(yè)為什么要上市 正像人類有很長歷史卻只有很短的自我認識史一樣，經(jīng)濟有著太久的歷史，而作為資本市場的歷史更短，全球來看也只是近代經(jīng)濟的范疇，但其對經(jīng)濟社會的推動作用卻非常巨大，正如馬克思在《 資本論 》 中曾經(jīng)說：公司制和資本市場“使生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了”（ 《 資本論 》 第 3卷，第493頁）；“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。 （四）企業(yè)上市的不利之處 ①上市成本 天下沒有免費的午餐，企業(yè)上市需要一定的成本，具體包括：承銷費用、會計師費用、律師費用、評估師費用、路演費用、保薦費用、信息披露費用等，特別是稅收代價巨大。 ③企業(yè)治理結構合理或適合企業(yè)經(jīng)營特點，甚至于滿足于“家庭作坊”或“夫妻老婆店”，不必通過上市建立和完善企業(yè)的治理結構。會計師事務所和律師事務所總費用各自不到 100萬元，也可以分期付款。 （七）企業(yè)上市時機的把握 中國已經(jīng)是全世界最好的資本市場，當前是最好的時機。 中國證券市場黃金 10年才開始！ 時機把握上的商討： （ 1）等企業(yè)諸多不規(guī)范問題解決后再決策上市事項； （ 2）企業(yè)諸多不規(guī)范問題拖到上市前夕再解決； （ 3）等股市好的時候再上市； （ 4）市盈率好募集到更多資金才考慮上市。 （十） 企業(yè)上市地方政府的支持 國家政治層面上看，企業(yè)上市資源已經(jīng)成為國家競爭性戰(zhàn)略資源的重要組成部分，國家出臺多項政策鼓勵具備條件的企業(yè)多渠道、多層次地實現(xiàn)海內外上市。 企業(yè)家層面上看，企業(yè)家應該順勢而為，識時務者為俊杰，做時代的弄潮兒！ 企業(yè)上市地方政府的具體支持措施 解決是否是重大違法違規(guī)和重大行政處罰問題； 解決稅收減免或者變相返還問題，協(xié)助獲得國、地稅證明； 解決環(huán)保核查或環(huán)境評價報告的獲得； 協(xié)調獲得涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失到個人問題； 解決土地證和房產(chǎn)證； 協(xié)助企業(yè)上市前多方式融資； 解決上市募集資金立項、備案和落地的問題； 解決企業(yè)運營環(huán)境條件； 幫助企業(yè)規(guī)范運營； 幫助企業(yè)完善治理結構和提升管理水平； 上市成功后給予企業(yè)和個人一定數(shù)額的獎金。 股權不能夠太集中或者太分散 不能工會或者職工持股會持股 （中國證監(jiān)會法律部 [2020]24號文和民辦函 [2020]110號文） １９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審批?！? “職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，不能成為公司的股東”，“工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，故暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請”。這一不規(guī)范和后遺癥是： （ 1）存在違反改制根本性目的 —— “ 產(chǎn)權清晰”； （ 2）違反工商真實注資和股東真實的要求； （ 3）存在一系列民事法律糾紛的隱患，拖在別人后面的人利益無法得到保障。但有時受發(fā)行額度、折股比例以及其它因素的影響，生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)無法全部進入股份公司，或部分非經(jīng)營性資產(chǎn)剝入股份公司，這都需要在剝離前予以確定。其確定應盡可能為最近一期財務報告的編報時間。 ? 三 、 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同 、 類似或相關業(yè)務進行重組的 ， 應關注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 本條所稱同一管理層是指公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人或核心技術人員、營銷負責人在每一自然年度累計未發(fā)生 1/3以上變異。值得一提的是，公司董事會的“大洗牌”是基于 2020年股東的變更。表面看，上述公司上會被否直接原因是因為管理層的人事動蕩，但細究發(fā)現(xiàn)，兩公司近三年內新任董事均系通過股權變更而“集中”更換，皆伴隨有創(chuàng)投突擊入股或者大比例股權轉讓。 山西同德化工股份有限公司前身為山西同德有限公司為建設國防科工委批復給其的生產(chǎn)能力為 4000噸 /年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設立粉乳公司，涉及資金 1060萬元，年利率 %。然而金融界網(wǎng)站獲悉，就在今日上午，云變電氣遭競爭對手在杭州市中級人民法院起訴其專利侵權，上市前景也因此蒙上一片陰影。 在起訴書中，長沙順特請求法院責令所有被告立即停止侵權行為，銷毀全部侵權制成品；責令云變電氣刊登賠禮道歉聲明，消除影響，并賠償賠償經(jīng)濟損失 1000萬元。此次南京石化擬發(fā)行２７００萬股，占發(fā)行后總股本的２５．１４％，在深交所上市，保薦機構為華泰證券。從招股說明書上看，南京石化的歷史沿革有些問題，資產(chǎn)權屬、歷史沿革的法律障礙等而這是證監(jiān)會最敏感的地方。報喜鳥未過會的真正原因是其主體公司（即浙江報喜鳥服飾股份有限公司）股權結構過于集中，產(chǎn)生的公司財務治理不合規(guī)定有關。具體的表現(xiàn)為，母體相關主體可以通過財權的流動和分割，達到對上市主體的控制行為，致使資本市場和相關法律法規(guī)缺乏對上市主體的約束和制約。 （八）對上市主體完整和獨立性（ 2個完整 4個獨立）方面的要求 ? 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 （八）對上市主體完整和獨立性（ 2個完整 4個獨立）方面的要求 發(fā)行人的人員獨立。 （八）對上市主體完整和獨立性（ 2個完整 4個獨立）方面的要求 發(fā)行人的機構獨立。 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 蘇州通潤驅動設備股份有限公司 (下稱蘇州通潤 )再次被否， 12月 7日，證監(jiān)會公 布了蘇州通潤被否原因。 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 啟示： 公司的激勵與約束要對等 ——“孫悟空 ” 與 “ 緊箍咒 ” 建立公司高管問責賠償制度 公司高管問責賠償制度案例。另外證監(jiān)會還對科龍電器及顧雛軍、張宏等 12名董事分別給予了相應的行政處罰，其中張宏被給予警告，并罰款 20萬元。因此，內控制度是否健全，亦是發(fā)審委關注的重點。 （一）財務硬標準（創(chuàng)業(yè)板） 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元 ，且持續(xù)增長； 或者 最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于五百萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。 ? 募集資金項目不產(chǎn)生同業(yè)競爭 ? 募集資金專項存儲制度 募集資金投向案例（ 1）： 募投資金效益風險較大。 募集資金投向案例（ 2）： 久其軟件 IPO沒通過的核心問題是 “ 公司根本不缺錢，沒有募集資金的緊迫性 ” 其中涉及兩個環(huán)節(jié)，一是企業(yè)流動資金很富裕，有 3000萬元買了其他的理財產(chǎn)品，說明其資金不缺，沒必要募集那么多資金。根據(jù) 《 北京久其軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書 (申報稿 )》 ，久其軟件此次預計發(fā)行 1550萬股。久其軟件財務數(shù)據(jù)顯示，截至 2020年 12月 31日，其流動負債占負債總額的 ％。 類似還有：福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的。 瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn) 150萬件汽車發(fā)動機汽缸蓋項目，與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復。募集資金投資項目、盈利前景與缺乏持續(xù)盈利能力成為其被否的原因。 嚴重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人，政策風險高：稅收優(yōu)惠與國家政策不一致，先要找到依據(jù)，解決真實性問題（比如有的找到了當時的會議紀要，且稅務部門也確認了，也可以了）；稅務部門發(fā)表意見；大股東要做出承諾；會計處理計入非經(jīng)常性損益。 對于冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 電力 、 建材 、 造紙 、 釀酒 、制藥 、 紡織 、 制革 、 采礦等重污染行業(yè) ， 需省級環(huán)保部門出具是否合法的證明文件 。 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第40號） 中國證券監(jiān)督管理委員會： 《 關于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知 》 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函 [2020]6號 國家環(huán)境保護總局文件： 《 關于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導意見 》 環(huán)發(fā)〔 2020〕 24號 等規(guī)定，引導上市公司積極履行保護環(huán)境的社會責任，促進上市公司持續(xù)改進環(huán)境表現(xiàn)，爭做資源節(jié)約型和環(huán)境友好型的表率 九、企業(yè)上市的土地與房產(chǎn)問題 股份公司取得土地使用權折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。本報統(tǒng)計顯示，證監(jiān)會 IPO發(fā)審否決率從去年的 ％上升到今年的 ％，這意味著近期擬上市公司過會率呈現(xiàn)出下降趨勢。 所保薦的公司目前在深滬兩市都沒有同類，因此，在取證和上會論證過程中，遇到了同行業(yè)比較、行業(yè)數(shù)據(jù)采樣等方面的困難。在不具備可參照的同行業(yè)數(shù)據(jù)時，相關指標就會成為發(fā)審會的審核重點，如果材料里有關方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結果就會受到影響。 十二、企業(yè)上市的行業(yè)地位問題 公司所處行業(yè)情況 報告期內收入、利潤等 各主要指標排名情況 （有出處和引證） 公司產(chǎn)品的市場占有率 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢 是否是細分行業(yè)小龍頭 （有出處和引證） 案例： 有的公司所處行業(yè)空間小且競爭激烈，公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。 收入的確認和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 ——“花盆的大小決定了花的成長級限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。 已經(jīng)獲得很高的市場占有率但要考慮其是否還有增長空間或者是否能夠真正實現(xiàn)壟斷而又不招致反壟斷或傾銷指控。 新商業(yè)模式 新的現(xiàn)代服務業(yè) 高新技術為基礎的智力密集型、創(chuàng)意型、輕資產(chǎn)型等的新經(jīng)濟企業(yè)。 ４、量本利分析中是否有規(guī)模擴張和市場擴張的可能性大小的衡量。 新疆康地種業(yè)科技股份有限公司 IPO