【正文】 ）割裂“產(chǎn)、供、銷體系” （五）企業(yè)上市主體的選擇和上市前的并購重組 企業(yè)上市上市前并購重組的 一般原則 一般來講，是把與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，以及與這些生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)相配套的部分非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)劃歸上市公司。在這種情況改變之前，職工持股會不能成為上市公司的股東。企業(yè)上市是最便宜和最環(huán)保的招商引資，解決 GDP增長，增加地稅收入，增加就業(yè)等。 （ 4）市場化新股發(fā)行制度的改革。 （六） 企業(yè)上市成本費用是多少 保薦機構(gòu)為企業(yè)上市收取改制與上市輔導(dǎo)財務(wù)顧問費人民幣共計為 50萬元左右，分兩次付款。 （三）企業(yè)上市的好處 上市對于企業(yè)的好處，歸納而言，可以包括以下幾方面： （ 1）獲得融資支持做大做強； （ 2）廣告效應(yīng)并提高知名度和聲望； （ 3）提高股票的可銷售性及股東取得套現(xiàn)退出途徑； （ 4）規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)； （ 5）便于建立激勵機制； （ 6）具有巨大的抵押價值； （ 7）增加股東數(shù)量和分散了經(jīng)營風(fēng)險； （ 8）更好的交易信用； （ 9）更高的并購價值； （ 10）機構(gòu)投資者偏愛上市公司股票； （ 11）股票分析家?guī)淼膹V泛興趣； （ 12）更加容易市值管理和財富傳承。 資本市場的基本功能 （ 1）募集資金效應(yīng)，聚沙成塔，集腋成裘。 （二）企業(yè)為什么要上市 正像人類有很長歷史卻只有很短的自我認識史一樣，經(jīng)濟有著太久的歷史，而作為資本市場的歷史更短，全球來看也只是近代經(jīng)濟的范疇，但其對經(jīng)濟社會的推動作用卻非常巨大，正如馬克思在《 資本論 》 中曾經(jīng)說：公司制和資本市場“使生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了”（ 《 資本論 》 第 3卷，第493頁）；“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。 ③企業(yè)治理結(jié)構(gòu)合理或適合企業(yè)經(jīng)營特點，甚至于滿足于“家庭作坊”或“夫妻老婆店”，不必通過上市建立和完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 （七）企業(yè)上市時機的把握 中國已經(jīng)是全世界最好的資本市場，當(dāng)前是最好的時機。 （十） 企業(yè)上市地方政府的支持 國家政治層面上看，企業(yè)上市資源已經(jīng)成為國家競爭性戰(zhàn)略資源的重要組成部分，國家出臺多項政策鼓勵具備條件的企業(yè)多渠道、多層次地實現(xiàn)海內(nèi)外上市。 股權(quán)不能夠太集中或者太分散 不能工會或者職工持股會持股 （中國證監(jiān)會法律部 [2020]24號文和民辦函 [2020]110號文） １９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審批。這一不規(guī)范和后遺癥是： （ 1）存在違反改制根本性目的 —— “ 產(chǎn)權(quán)清晰”； （ 2）違反工商真實注資和股東真實的要求； （ 3）存在一系列民事法律糾紛的隱患，拖在別人后面的人利益無法得到保障。其確定應(yīng)盡可能為最近一期財務(wù)報告的編報時間。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。值得一提的是，公司董事會的“大洗牌”是基于 2020年股東的變更。 山西同德化工股份有限公司前身為山西同德有限公司為建設(shè)國防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為 4000噸 /年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金 1060萬元，年利率 %。 在起訴書中，長沙順特請求法院責(zé)令所有被告立即停止侵權(quán)行為，銷毀全部侵權(quán)制成品；責(zé)令云變電氣刊登賠禮道歉聲明，消除影響，并賠償賠償經(jīng)濟損失 1000萬元。從招股說明書上看，南京石化的歷史沿革有些問題，資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革的法律障礙等而這是證監(jiān)會最敏感的地方。具體的表現(xiàn)為，母體相關(guān)主體可以通過財權(quán)的流動和分割，達到對上市主體的控制行為，致使資本市場和相關(guān)法律法規(guī)缺乏對上市主體的約束和制約。 （八）對上市主體完整和獨立性（ 2個完整 4個獨立）方面的要求 發(fā)行人的人員獨立。 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 啟示： 公司的激勵與約束要對等 ——“孫悟空 ” 與 “ 緊箍咒 ” 建立公司高管問責(zé)賠償制度 公司高管問責(zé)賠償制度案例。因此，內(nèi)控制度是否健全，亦是發(fā)審委關(guān)注的重點。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。 募集資金投向案例（ 2）： 久其軟件 IPO沒通過的核心問題是 “ 公司根本不缺錢，沒有募集資金的緊迫性 ” 其中涉及兩個環(huán)節(jié)，一是企業(yè)流動資金很富裕，有 3000萬元買了其他的理財產(chǎn)品，說明其資金不缺，沒必要募集那么多資金。久其軟件財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至 2020年 12月 31日，其流動負債占負債總額的 ％。 瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn) 150萬件汽車發(fā)動機汽缸蓋項目，與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復(fù)。 嚴重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人，政策風(fēng)險高：稅收優(yōu)惠與國家政策不一致，先要找到依據(jù)，解決真實性問題（比如有的找到了當(dāng)時的會議紀要，且稅務(wù)部門也確認了，也可以了）；稅務(wù)部門發(fā)表意見；大股東要做出承諾；會計處理計入非經(jīng)常性損益。 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第40號） 中國證券監(jiān)督管理委員會： 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知 》 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函 [2020]6號 國家環(huán)境保護總局文件： 《 關(guān)于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見 》 環(huán)發(fā)〔 2020〕 24號 等規(guī)定，引導(dǎo)上市公司積極履行保護環(huán)境的社會責(zé)任，促進上市公司持續(xù)改進環(huán)境表現(xiàn)，爭做資源節(jié)約型和環(huán)境友好型的表率 九、企業(yè)上市的土地與房產(chǎn)問題 股份公司取得土地使用權(quán)折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。本報統(tǒng)計顯示，證監(jiān)會 IPO發(fā)審否決率從去年的 ％上升到今年的 ％，這意味著近期擬上市公司過會率呈現(xiàn)出下降趨勢。在不具備可參照的同行業(yè)數(shù)據(jù)時，相關(guān)指標就會成為發(fā)審會的審核重點，如果材料里有關(guān)方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結(jié)果就會受到影響。 收入的確認和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 ——“花盆的大小決定了花的成長級限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴張的能力。 新商業(yè)模式 新的現(xiàn)代服務(wù)業(yè) 高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型、創(chuàng)意型、輕資產(chǎn)型等的新經(jīng)濟企業(yè)。 新疆康地種業(yè)科技股份有限公司 IPO也因同樣的原因被否。 是否承擔(dān)過國家級高新技術(shù)項目或重點實驗室或?qū)嶒灮亍? 大連華信首發(fā)招股書申報稿顯示，公司近三年來自日本市場的收入占營業(yè)收入的 75%以上，而且，日本市場也是其未來的開拓重點，預(yù)計今后幾年內(nèi)該市場外包軟件開發(fā)業(yè)務(wù)占公司營業(yè)收入將繼續(xù)維持較大比重。 二十、企業(yè)上市股利分配政策問題 ? 滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應(yīng)在招股書中明確。 二十二、企業(yè)上市中國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人問題 ? 轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。 ，產(chǎn)能提升后缺乏市場 ? 行業(yè)競爭激烈，存貨余額 ? 行業(yè)產(chǎn)能過剩 ? 人民幣升值影響出口，應(yīng)對匯率波動的抗風(fēng)險能力不足 ? 2020年全年被否定的公司中“ 產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家。估計在上述情況下，被發(fā)審委否決的可能性會加大。 另外，企業(yè)股權(quán)量化方面可能存在一些瑕疵。 1以小推大，上綱上線 （ 1）代董事長或法人代表簽字； （ 2）政府占用企業(yè)資金 （ 3）聆訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)陳述與招股說明書不一致 （ 4）強詞奪理，態(tài)度蠻橫的 （ 5）申報材料粗制濫造的 案例： 70%公司被否因臨場表現(xiàn)不好 中小企業(yè)管理者絕大部分都是民營企業(yè)家，主要工作都是撲到具體的經(jīng)營管理方面去，對證券市場其實是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監(jiān)管部門則往往站在整個行業(yè)的宏觀視角上來考量，雙方看待同一個事物時可能立場不太一樣。應(yīng)該學(xué)會欣然接受別人的關(guān)注，而不是抵觸。 從部分保薦機構(gòu)遞交的項目材料中，可以看到保薦機構(gòu)對公司的一些重大問題的調(diào)查顯得比較薄弱。其一，文字和數(shù)字之間不能呼應(yīng)。但是在申請文件中沒有這些分布的信息。二是關(guān)注是否過度投資，即投資規(guī)模與該公司的現(xiàn)有發(fā)展規(guī)模是否相適應(yīng)。例如：有的公司連續(xù)調(diào)整折舊率，但出于什么原因進行調(diào)整，并沒有在財務(wù)報表中體現(xiàn)。此外，還有公司使用代理廣告公司，但代理費提高等這些情況并沒有在公司的信息披露文件中體現(xiàn)，這對公司的盈利是有較大影響的。這容易造成公司內(nèi)部對保薦項目的審核、把關(guān)不夠嚴密，容易出現(xiàn)問題，影響到保薦機構(gòu)的聲譽?！彼M而舉例說，眼下，中小板聚集了不少新興行業(yè)或細分行業(yè)的龍頭，這類公司在已上市企業(yè)中并無同類，因此其上市道路通常也比較曲折?！睘榇?，該保薦人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會之前進行多次演練，以提高自身表現(xiàn)。 此外，還有專家指出，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量比較差，有的企業(yè)大股東不愿意將優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，這也是其不能過會的一個重要原因。 募資投向很關(guān)鍵，一定要反映出企業(yè)未來發(fā)展的方向，能夠確保投資者的錢能夠被高效地使用，獲得滿意的回報。這類情況一經(jīng)發(fā)現(xiàn)之后，必然過不了會。 ? 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 ? 滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。如果過分依賴相關(guān)股東或者單個市場，也會影響公司過會。 獲得發(fā)明專利和實用專利情況。 由于發(fā)行人的行業(yè)地位或行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而影響持續(xù)盈利能力，最終導(dǎo)致 IPO被否的，江西西林科股份有限公司是典型的代表。 產(chǎn)品的供給與需求價格彈性都表現(xiàn)較大，存在生產(chǎn)和銷售上規(guī)模擴張的可能性。 非經(jīng)營性資產(chǎn)或雖是經(jīng)營性資產(chǎn)但對主業(yè)突顯無幫助的是否已經(jīng)實現(xiàn)了剝離。然而，對于發(fā)審會提出的這方面的問題，一些企業(yè)往往比較抵觸或者試圖模糊化。 從被否公司所屬行業(yè)來看，大致呈現(xiàn)出這樣一些特征：一類是新興行業(yè)，譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等，業(yè)內(nèi)人士認為，新興行業(yè)行業(yè)數(shù)據(jù)取樣困難，無法就行業(yè)關(guān)鍵性指標進行對比參考是個難點；另一類是核心競爭力不突出的行業(yè)，如最近一家被否公司主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售。 應(yīng)該獲得與現(xiàn)有產(chǎn)生經(jīng)營相匹配的土地 、 廠房等的產(chǎn)權(quán) 。 八、企業(yè)上市的環(huán)境保護問題 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。 募集資金投向案例（ 4）： 河南輝煌科技股份有限公司 IPO原定募集資金五個項目，經(jīng)審核有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。貨幣資金期末余額為 ，流動比率 ，速動比率 ，資產(chǎn)負債率 ％，幾項指標顯示償債能力良好。用閑置資金購買其他理財產(chǎn)品，尤其是那么長期限的產(chǎn)品，充分說明公司資金非常充裕，發(fā)審委顯然注意到了這一點。 六、企業(yè)上市募集資金投向與監(jiān)管問題 ? 投向主營業(yè)務(wù)（禁止委托理財、資金拆放、更嚴禁炒股） ? 是否與公司的發(fā)展目標相一致 ? 融資規(guī)模的 4個適應(yīng)（經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力，防止“小馬拉大車”） ? 合法合規(guī)（產(chǎn)業(yè)、投資、環(huán)保、土地） ? 項目的可行性論證（批文或備案文號） ? 項目實施準備情況，即募集資金到位后項目能否順利實施，如配套的土地及房屋是否取得產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)，對某些行業(yè)（如醫(yī)藥行業(yè)）的產(chǎn)品是否得到認證回審批，項目是否得到環(huán)境部門的環(huán)境保護批文等。 *上海中技樁業(yè)股份有限公司 IPO申請被否，其也成為 2020年最早因內(nèi)控制度問題被否的企業(yè)。 公務(wù)員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機關(guān)的同級公務(wù)員主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上工商行政管理部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責(zé)令接收單位將該人員予以清退，并根據(jù)情節(jié)輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。 中國證券監(jiān)督管理委員會 ： 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 規(guī)定： 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （一） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （三） 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 案例分析： 發(fā)審委對獨立性的