【正文】 權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 不能股權(quán)上“一拖幾” —— “ 顯名股東”與“隱名股東” 普遍選擇“有限公司”形態(tài)，由于有限公司有股東不能超過 50人的限制，所以存在“一拖幾”現(xiàn)象。 基準(zhǔn)日是 并購重組 的界點，是審計、評估以及各種財務(wù)報表編報的時間依據(jù)。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。此外， 10名高管中，除副總彭宇清、財務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過 3年，另兩名副總為老員工，在 2020年 1月正常升遷外，其他高管均于 2020年任職。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進(jìn)行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。 杭州中院已于今日上午向郭欲平和長沙順特開具民事案件受理通知書，案號為 “ （ 2020）杭民三初字第 57號 ” 。郭氏兄弟四處投資。 由于股權(quán)集中，母體與上市公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)制衡及公司管理制度等方面將存在著嚴(yán)重的委托代理關(guān)系，在證監(jiān)會看來，這將產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 四 .企業(yè)上市規(guī)范運作的具體問題處理 ? 三會兩制（股東大會、董事會、監(jiān)事會，獨立董事制度，董事會秘書制度 —— 是否有其型而無其實 —— “ 人的骷髏” —— 沒有血和肉更沒有靈魂?。?發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 中國證監(jiān)會 ： 《 首發(fā)辦法 》 第二十四條規(guī)定和 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第二十一條均明確規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并且擬在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人要由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回； （ 2）發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。深圳市金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司 IPO未過會的主要原因是，其募集資金的 運營資金未獲監(jiān)管層認(rèn)可。要考慮這些項目的必要性，以及對公司主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)度等因素，覺得并不是很迫切。綠城水務(wù)募投項目投資總額為 ，其中 處理項目，但是公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達(dá)產(chǎn)不僅不能導(dǎo)致收入及利潤的增加，反而可能會因折舊及運營成本的提高導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。國家環(huán)境保護(hù)總局于 2020年 9月 27日公布了 《 首次申請上市或再融資的上市公司環(huán)境保護(hù)核查工作指南 》 。 十一、企業(yè)上市的 產(chǎn)業(yè)政策問題 國家發(fā)展與改革委員會 鼓勵類 限制類 禁止類 國家科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院 鼓勵類 限制類 禁止類 案例： 數(shù)據(jù)顯示，目前發(fā)審方面呈現(xiàn)出否決率上升、新興行業(yè)或核心競爭力不突出行業(yè)被否居多、以及小券商被否概率偏高三種現(xiàn)象。 事實上，這一問題也是擬上市公司中存在的一個通病。 十三、企業(yè)上市的業(yè)務(wù)和盈利模式問題 業(yè)務(wù)的產(chǎn)、供、銷的完整性 業(yè)務(wù)與技術(shù)流程和具體運作的模式 業(yè)務(wù)與技術(shù)的競爭優(yōu)勢 ——主要從目前的競爭優(yōu)勢（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤等）、通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢（低成本、原料壟斷、技術(shù)創(chuàng)新、差異化、有過高的客戶轉(zhuǎn)換成本、品牌或信譽、具有高的進(jìn)入門檻等）以及競爭優(yōu)勢能保持多久三個方面分析。 十五、企業(yè)上市的新經(jīng)濟(jì)與新業(yè)態(tài)問題 信息、生物、新材料等； 互聯(lián)網(wǎng)業(yè)（中國有 18家互聯(lián)網(wǎng)、軟件及網(wǎng)游公司在海外上市，總市值 532億美元，其中 10大網(wǎng)游企業(yè)中有 8家在海外上市。 案例分析： 2020年 3月 16日，因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售客戶均出現(xiàn)重大變化，且 2020年銷售收入大幅下降，重慶金冠汽車制造股份有限公司（下稱“金冠汽車”） IPO遭否。 是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家級高新技術(shù)產(chǎn)品，最好是獲得 “ 雙高認(rèn)證 ” 。 知情人士稱，這與人民幣加速升值的大背景有關(guān)。有關(guān)研究資料顯示，提出融資申請但未過會企業(yè)中約六成，都受到三大因素的左右。 ? 提供省級人民政府出具有的確認(rèn)文件（現(xiàn)在降低為省人民政府辦公廳回復(fù)函）。比如，沈陽一公司招股說明書未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。國泰君安深圳片區(qū)投行負(fù)責(zé)人袁可龍告訴記者：“企業(yè)前景不明主要有三類情況：其一，產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對行業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，會對公司未來的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響；其二，企業(yè)自身并沒有太強的核心競爭力，如委托加工、來料加工等性質(zhì)的企業(yè)，本身就不具備獨立經(jīng)營的能力，很多資源都在客戶手上；此外，一些企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格的波動。 有的公司在治理過程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過程中，故意省略了股東大會和董事會的程序，這類企業(yè)最終也過不了會。其中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家；其次是“信息披露存在問題”，有 10家，其中 5家IPO， 5家再融資。” 案例： 盡可能減少溝通隔膜 這位保薦人還建議說，“對于新興行業(yè)類擬上市企業(yè)來說，正因為是新興行業(yè)，因此會更加受到別人的關(guān)注?！? 1保薦機(jī)構(gòu)及中介機(jī)構(gòu)方面的問題 證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人在此前召開的保薦會議上表示，保薦人可以說是上市準(zhǔn)入的一個“警察”的角色，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在加強自身內(nèi)部控制制度的同時，對于文件編制、財務(wù)報表審核、資產(chǎn)收購等方面，應(yīng)給予重點關(guān)注。這主要包括四個方面。有些公司組織架構(gòu)非常龐大，涉及到多家公司，多個行業(yè)。例如有的公司眼見房地產(chǎn)熱便投資房地產(chǎn)，但忽視了公司在轉(zhuǎn)型的時候往往存在著巨大風(fēng)險。保薦人在核查過程中應(yīng)該對這些問題重點關(guān)注。其二，信息不準(zhǔn)確。有的保薦機(jī)構(gòu)遞交的文件甚至還會出現(xiàn)內(nèi)容格式、數(shù)字排列等方面的低級錯誤。 “此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時候就應(yīng)該對不理解或者說不好理解的內(nèi)容做好充分的準(zhǔn)備，應(yīng)該意識到上會時委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對。 而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗之后準(zhǔn)備再次上報。而有的公司上市純粹為圈錢，監(jiān)管層仍然不會放過這個老問題。 募集資金投向要與公司未來的發(fā)展相對應(yīng)；要有合理性和必要性，一定要做一個很詳細(xì)的分析論證，這也是很重要的。據(jù)了解，三鷗機(jī)械 IPO突然被取消就與中國證監(jiān)會接到針對三鷗機(jī)械的舉報函有關(guān)。 二十三、被否公司代表性情況分析 企業(yè)改制不夠徹底，可能會引起企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易等。 ? 根據(jù)證監(jiān)會的最新規(guī)定，企業(yè)在申請 IPO時，需公告其股利政策，并把相關(guān)執(zhí)行狀況列為監(jiān)管內(nèi)容。 分析人士指出，對于這類軟件外包公司，人民幣的加速升值帶來的風(fēng)險很大。 其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況。 另外，多家企業(yè)因為過度依賴海外銷售市場，其業(yè)績頗受去年海外部分國家經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響。 sssePP???dddePP??? 企業(yè)或產(chǎn)品的市場生命周期曲線的變異階段的科學(xué)界定。 是否存在多元化發(fā)展的誤區(qū)，產(chǎn)品間關(guān)聯(lián)度較差等情況。從結(jié)果來看，這種態(tài)度是行不通的。業(yè)內(nèi)人士分析，一些貼牌行業(yè)或者技改項目等缺乏持續(xù)盈利能力，在被否公司當(dāng)中也較具代表性。 十、企業(yè)上市的社保和公積金問題 企業(yè)應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。 擬投資項目是否產(chǎn)生環(huán)境污染 ， 是否符合國家或地方的環(huán)保要求 。其中 “ 鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng) ” 以及 “ 分散自律調(diào)度系統(tǒng) ” ，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性；同時， “ 無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng) ” 雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。這些數(shù)字說明久其是個經(jīng)營良好的公司，應(yīng)該成為其過會的理由才對，誰知反受其累。第二個環(huán)節(jié)則是預(yù)定募集資金的投向 “ 不是太好 ” 。 ? 實施的可行性，如是否有足夠市場消化新增加的產(chǎn)能，有關(guān)的技術(shù)能否產(chǎn)業(yè)化，是否有足夠是技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員來實施項目等。 五、企業(yè)上市財務(wù)硬與軟條件問題 （一）財務(wù)硬標(biāo)準(zhǔn)（主板） 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元 ， 凈利潤以 扣除非經(jīng)常性損益 前后較低者為計算依據(jù)； 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ； 最近一期末不存在未彌補虧損。 受中國證監(jiān)會處罰為：證券市場終生禁入者 如 2020年 6月 15日，中國證監(jiān)會做出 《 關(guān)于顧雛軍等人實施市場禁入的決定 》 ，認(rèn)定科龍電器披露的 20 20 2020年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實為由，分別決定顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等 7人為市場禁入者， 10年內(nèi)不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級管理人員職務(wù)。 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 2020年 10月 12日上會的陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司亦是存在獨立性缺陷，根據(jù)申報材料，榆林正泰系納入榆林市商務(wù)局管理的國有控股企業(yè)，為陜西紅旗民爆第一大客戶。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 與此同時，一些非法證券活動猖獗的地區(qū)，其公司上市申請也將被從嚴(yán)審核，因為其屬于 “ 不誠信區(qū) ” 。 “ 報喜鳥 ” 的上市歷程已長達(dá) 4年之久： 2020年開始上市輔導(dǎo)，于2020年 8月通過輔導(dǎo)驗收并上報首發(fā)申請材料，由于恰逢資本市場進(jìn)行股權(quán)分置改革暫停而擱置，直到 2020年下半年發(fā)審委重核發(fā)行才被重新提上議事日程。近年來， ?? 本公司在未來的電氣化鐵路市場中真正的競爭對手是特變電工、西安中特和銀川臥龍三個廠 ??” 案例（ 2）： 2020年 7月 16日中國證監(jiān)會發(fā)審委2020年第８１次會議審核南京石化 IPO未獲通過。 ? 股份公司，持續(xù)經(jīng)營 3年以上 ? 持續(xù)經(jīng)營時間連續(xù)計算的條件：原帳面凈資產(chǎn)折股整體變更 ? 注冊資本足額繳納，主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛 ? 生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī) ? 3年內(nèi)，主營業(yè)務(wù)、董事、高管無重大變更，實際控制人沒有變更 ? 股權(quán)清晰，無重大權(quán)屬糾紛 案例（ 1）： 云南變壓器電氣股份有限公司 IPO未過會原因： 2020年 3月 7日訊云南變壓器電氣股份有限公司 (云變電氣 )首發(fā)今日上會。除去 3名獨立董事外， 3年內(nèi)董事會僅實際控制人張潯、劉新平兩人未發(fā)生變化。 2020年中國證監(jiān)會 《 首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導(dǎo)意見 [公開征求意見修改稿（十九） ] 》 第三條 公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，其經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)績的主體部分必須在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營至少三年。 擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) ?并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 247。 重組方式遵循市場化原則 ， 收購股權(quán) 、 資產(chǎn) 、 增資 、 業(yè)務(wù)合并都可以 。 子孫滿堂的后果 —— “小山羊拉屎，一粒一粒”！ （ 1）同業(yè)競爭 （ 2）關(guān)聯(lián)交易 （ 3）大而全、小而全的類“國企病” （ 4