【正文】 8% 股份，其余股份全部為 5名大股東持有。外部力量對(duì)公司干涉極弱，而股權(quán)集中容易導(dǎo)致主要股東經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的無(wú)限擴(kuò)大，而違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律甚至產(chǎn)生財(cái)務(wù)治理作弊。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 重點(diǎn)是處理好同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易及采購(gòu)與銷(xiāo)售的大客戶依賴問(wèn)題。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委認(rèn)為，蘇州通潤(rùn)在報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠 (下稱鑄造廠 )存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 （自 2020年 1月 1日起施行） 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 《 中華人民共和國(guó)公務(wù)員法 》 （自 2020年 1月 1日起施行） 第一百零二條 公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。 去年以來(lái)，證券期貨監(jiān)管部門(mén)協(xié)調(diào)公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)，對(duì) “ 杭蕭鋼構(gòu) ” 、 “ 廣發(fā)證券借殼延邊公路 ” 、 “ 北亞實(shí)業(yè) ” 、 “ 帶頭大哥 777”等一批證券違法案件進(jìn)行了依法嚴(yán)肅處理，全年共辦理案件 398起，移送公安機(jī)關(guān)案件 21起，對(duì) 61人實(shí)施了市場(chǎng)禁入。 發(fā)審委發(fā)行部官員曾在保代培訓(xùn)會(huì)議上表示，今后 IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的落實(shí)情況會(huì)成為審核的重點(diǎn)，主要是因?yàn)榻窈髢?nèi)控指引將在上市公司全部施行。 凈利潤(rùn)以 扣除非經(jīng)常性損益 前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； 發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元 。經(jīng)銷(xiāo)或加盟商模式下，加大經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等； （ 3）關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費(fèi)用或者采用無(wú)償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源； （ 4）保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、 PE投資機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、 PE投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報(bào)期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)最后一年收入、利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)； （ 5）利用體外資金支付貨款，少計(jì)原材料采購(gòu)數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤(rùn)； （ 6）采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長(zhǎng)等； （ 7）將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過(guò)程以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的目的； （ 8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績(jī)； （ 9）推遲正常經(jīng)營(yíng)管理所需費(fèi)用開(kāi)支，通過(guò)延遲成本費(fèi)用發(fā)生期間，增加利潤(rùn)，粉飾報(bào)表； （ 10）期末對(duì)欠款壞賬、存貨跌價(jià)等資產(chǎn)減值可能估計(jì)不足； （ 11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時(shí)間或外購(gòu)固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時(shí)間等，延遲固定資產(chǎn)開(kāi)始計(jì)提折舊時(shí)間； （ 12）其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)造假的情況。這類風(fēng)險(xiǎn)還包括經(jīng)營(yíng)模式變化、項(xiàng)目可行性等風(fēng)險(xiǎn)，都需要企業(yè)給予全面的分析論證。據(jù)悉， 2020年，北京久其及其控股子公司上海久其投入 1200萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了北京國(guó)際信托投資公司分期發(fā)行的 “ CBD土地開(kāi)發(fā)項(xiàng)目資金信托計(jì)劃 ” 。募集資金將主要用于“ 久其 Damp。流動(dòng)負(fù)債中未有銀行借款，主要負(fù)債都是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的。 募集資金投向案例（ 3）： 某些投資項(xiàng)目手續(xù)不齊，不符合法律法規(guī)的要求，則存在一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。由于不能對(duì)產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進(jìn)行適當(dāng)說(shuō)明和分析，公司的募資請(qǐng)求也被發(fā)審委否決。 七、企業(yè)上市的稅收政策問(wèn)題 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。以前判定非損多以稅收是否合法作為依據(jù)，現(xiàn)在有的比較謹(jǐn)慎，如果有的稅收優(yōu)惠期只有一年或兩年那么也是非損，有的三年都享受了下一年就取消了，那么也計(jì)入非損；國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)口的固定資產(chǎn)政策，也計(jì)入非損。 2020年 8月 13日，國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳下發(fā)了環(huán)辦 [2020]105號(hào) 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知 》 。 股份公司取得土地的方式不合法的 ， 應(yīng)依法糾正 。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對(duì)繳納情況進(jìn)行核查，并對(duì)未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對(duì)本次發(fā)行上市的影響出具意見(jiàn)。從新老劃斷到去年年底，上會(huì)公司家數(shù)共計(jì) 82家，被否公司 11家，否決率 ％；而今年以來(lái)，上會(huì)公司總數(shù) 35家，被否公司 9家，否決率上升到 ％。比方說(shuō)，保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算公司的毛利率在 30％ —40％之間，但由于在已上市公司找不到類似的先例，而發(fā)審委委員們可以取樣比較的類似上市公司，毛利率一般是在 20％左右，這就引起管理層的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注。 對(duì)于新興行業(yè)的擬上市公司來(lái)說(shuō)，正因?yàn)闊o(wú)法依據(jù)傳統(tǒng)行業(yè)相關(guān)公司作出比較，比如說(shuō)毛利率、應(yīng)收賬款等指標(biāo)，由于非常關(guān)鍵又缺乏可參照物，往往在審核中受到格外的關(guān)注。 去年被否的浙江大東南包裝股價(jià)有限公司就是所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門(mén)檻低、周期性波動(dòng)較大，由于公司沒(méi)有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，沒(méi)有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，受原材料價(jià)格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 十四、企業(yè)上市的主業(yè)突顯問(wèn)題 在產(chǎn)業(yè)或行業(yè)小類細(xì)分中是否能夠占居前列 （國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家發(fā)展 與改革委員會(huì)、科學(xué)技術(shù)部都有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；一些中介評(píng)價(jià)組織也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；券商和投資銀行也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分如申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所就有三級(jí)數(shù)十種產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分）。 案例： 上海盛和陽(yáng)紡織有限公司則屬于捆綁上市，其本身從事紡織業(yè)務(wù)的公司，2020年收購(gòu)西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)， 2020年和 2020年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。 企業(yè)上市特別是創(chuàng)業(yè)板上市的軟條件打造 ——“七新”和“三高” “七新” （ 1）新經(jīng)濟(jì) （ 2）新技術(shù) （ 3）新材料 （ 4）新能源 （ 5）新服務(wù) （ 6）新農(nóng)村 （ 7）新商業(yè)模式 “三高” （ 1）高成長(zhǎng) （ 2）高科技 （ 3）高附加值 十六、企業(yè)上市的 成長(zhǎng)性問(wèn)題 是否有資源約束，如果有資源性的約束，那么企業(yè)的成長(zhǎng)性就存在問(wèn)題。 《 首發(fā)辦法 》 第三十七條、 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第十四條均明確規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，并不得有辦法中所列舉的影響持續(xù)盈利能力的情形： 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （一） 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 十七、企業(yè)上市的持續(xù)盈利能力問(wèn)題 （四） 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （六） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。主要是因?yàn)樵摴靖淖兎?wù)品種結(jié)構(gòu)后以種子生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主要業(yè)務(wù)，但 IPO募集資金卻主要用于加大研發(fā)和育種投入。產(chǎn)品主要出口國(guó)補(bǔ)貼下降趨勢(shì)和歐洲債務(wù)危機(jī)對(duì)該公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 是否是國(guó)家博士后工作站單位。 十九、企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的彈性能力問(wèn)題 原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施； 勞動(dòng)力漲價(jià)或農(nóng)民工及新勞動(dòng)法調(diào)整問(wèn)題； 人民幣升值和出口退稅率的降低對(duì)出口形成的影響及應(yīng)對(duì)能力與采取的措施； 下游企業(yè)或產(chǎn)品可預(yù)見(jiàn)的降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)（原料中間體企業(yè)與藥品不斷政策性降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)）； 下游企業(yè)極充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)甚至惡性 “ 白熱化，刺刀見(jiàn)紅 ”般的競(jìng)爭(zhēng) —— 或面臨下游企業(yè)的一片 “ 紅海 ” 的競(jìng)爭(zhēng)可能倒逼的風(fēng)險(xiǎn)（如為家用電器配套的生產(chǎn)企業(yè)）。 同時(shí)，公司客戶主要為 NEC、 NTT DATA、日立、新日鐵 SOL、通用電氣等企業(yè)，近三年，公司對(duì)前五大客戶的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 %、%和 %，有較為集中的風(fēng)險(xiǎn)。 中金公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家哈繼銘 2020年 5月 9日曾預(yù)計(jì)，今年美元還要貶值 10%。 ? 滾存利潤(rùn)歸老股東享有的，應(yīng)進(jìn)行審計(jì)并在發(fā)行前分配完畢。 二十一、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ? 目前國(guó)家法律、法規(guī)、政策無(wú)明確規(guī)定。 ? 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。西南證券深圳投行部業(yè)務(wù)董事張炳軍分析，在第 35次發(fā)審會(huì)上被否的一家公司，主要原因就在于關(guān)聯(lián)交易相當(dāng)多，其銷(xiāo)售對(duì)象就是其大股東之一；此外，該公司是汽車(chē)技術(shù)配套軟件公司，但招股書(shū)上對(duì)行業(yè)定位不是很清晰，這可能也是被否的一個(gè)主要原因。 財(cái)務(wù)造假 中國(guó)建銀投資公司有關(guān)負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為，企業(yè)未過(guò)會(huì)的原因主要還在于企業(yè)自身：其一，企業(yè)財(cái)務(wù)造假。記者獲悉，目前監(jiān)管層已就舉報(bào)內(nèi)容展開(kāi)調(diào)查，如果調(diào)查顯示三鷗機(jī)械不存在舉報(bào)所述的問(wèn)題，公司將再次進(jìn)入發(fā)審程序，反之，將追究三鷗機(jī)械的責(zé)任。 募資投向 一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項(xiàng)目不能體現(xiàn)出未來(lái)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競(jìng)爭(zhēng)力，這也是不被投行看好的原因。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)政策方面，也要符合國(guó)家的宏觀調(diào)控，尤其是環(huán)保，這也是一道關(guān)口。國(guó)有股權(quán)在量化的過(guò)程中，有時(shí)可能不太規(guī)范，甚至?xí)斐蓢?guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。 ? 環(huán)保事故，未披露 ? 稅收違規(guī)處罰 、技術(shù)對(duì)外依賴 ? 軟件開(kāi)發(fā)基于國(guó)外公司授權(quán) ? 稅收優(yōu)惠太多，無(wú)法判斷真實(shí)盈利能力 ? 單一原材料、非專利技術(shù)、引進(jìn)技術(shù)人才 ? 公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩(wěn)定 ? 股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、員工情況披露不充分。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對(duì)發(fā)審委員們的問(wèn)題答非所問(wèn)的情形。因此，我們打算分步實(shí)施，逐步去做；與此同時(shí)，在同行業(yè)的數(shù)據(jù)比較方面，我們盡量去找，國(guó)內(nèi)找不到就在香港市場(chǎng)找，海外市場(chǎng)找。建議公司還是積極面對(duì)、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市。 也有保薦人指出，擬上市公司也應(yīng)該提升對(duì)證券行業(yè)的認(rèn)識(shí)。例如：有些公司項(xiàng)目雖然很多，卻只有兩三個(gè)人參與項(xiàng)目保薦，類似于個(gè)人承包業(yè)務(wù)模式。 具體來(lái)講，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)文件編制、財(cái)務(wù)報(bào)表審核、資產(chǎn)收購(gòu)等方面，應(yīng)給予較多關(guān)注。比如文件中談到某某公司多年來(lái)一直注重業(yè)務(wù)收入比重，但是從數(shù)字看，在計(jì)算公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的時(shí)候卻沒(méi)有表現(xiàn)出這種趨勢(shì)。根據(jù)要求，發(fā)行人必須披露投入資產(chǎn)的形態(tài)，但有的披露文件中缺少這些信息。 其次，有的保薦機(jī)構(gòu)存在操縱數(shù)據(jù)，平滑利潤(rùn)，粉飾報(bào)表的違規(guī)行為。資金使用效果是一個(gè)企業(yè)的管理者的綜合能力的表現(xiàn)。