房地產(chǎn)項目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險防范-wenkub
2022-09-22 09:28:09 本頁面
【正文】 、付圖 項目綜合效益表 項目動態(tài)、綜合表 項目投資利息估算表 土地增值稅計算表 項目敏感性分析表 概率分析表 項目盈虧平衡分析曲線圖 項目敏感性分析圖 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 12 下面內(nèi)容為贈送的工作總結(jié)范文，不需要的朋友下載后可以編輯刪除?。。?！ 工作總結(jié)怎 么寫：醫(yī)院個人工作總結(jié)范文 一年的時間很快過去了，在一年里，我在院領(lǐng)導(dǎo)、科室領(lǐng)導(dǎo)及同事們的關(guān)心不幫劣下圓滿的宋成了各項工作，在思想覺悟方面有了更迚一步的提高，本年度的工作總結(jié)主要有以下幾項： 工作質(zhì)量成績、效益和貢獻。 交割前的陳述與保證條款通常會要求交易對方作出如下各個方面的陳述與保證： ① 交易標(biāo)的物處置的合法性和有效性，即交易對方有權(quán)簽約、履約，且履約無障礙或爭議； ② 項目公司財務(wù)管理方面，即財務(wù)信息準(zhǔn)確、真實、無遺漏以及無遺漏披露債權(quán)債務(wù)； ③ 資產(chǎn)方面，即資產(chǎn)完整、權(quán)屬無瑕疵； ④ 項目本身方面，各項手續(xù)合法、且項目開發(fā)建設(shè)符合批準(zhǔn)要求； ⑤ 稅務(wù)方面， 無偷漏稅行為、無稅務(wù)爭議存在； ⑥ 重大交易方面，在過渡期內(nèi)不損益經(jīng)營、不舉借負(fù)債經(jīng)營、妥善處置資產(chǎn)、不提供擔(dān)保、維持良好的財務(wù)狀況等； ⑦ 其他。同時約定項目公司在此期間內(nèi)不得實施利潤分配，非經(jīng)收購方同意不得對資產(chǎn)進行任何有損項目公司權(quán)益的處置行為，不得對公司負(fù)債進行提前清償或提供擔(dān)保行為，亦不得與第三者從事任何對項目公司的營運或財務(wù)狀況有損害的行為。在 收購 交易中，協(xié)議的簽訂僅是整個交易行為的開始，只有到了交割日，辦理完成變更登記手續(xù)之后，才 完成 交易行為。 通過先決條件條款防范風(fēng)險。 根據(jù)合同履行的具體情況設(shè)置合理的履約擔(dān)保形式。 對合同履行過程中的資金支付控制 ， 通過定價與支付條款防范風(fēng)險。在意向 協(xié)議中約定適當(dāng)?shù)?、轉(zhuǎn)讓方和受讓方均可以接受的違約責(zé)任，特別是一定條件下的合同解除權(quán)，作為一方違約后另一方的救濟手段和及時退出機制。 對項目公 司股權(quán)自身及項目公司所擁有的房地產(chǎn)項目的權(quán)屬瑕疵風(fēng)險，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合規(guī)性等相關(guān)問題，股權(quán)收購方應(yīng)當(dāng)在股權(quán)收購之前委托律師等中介機構(gòu)進行調(diào)查，確認(rèn)問題及處理方案，辦理項目轉(zhuǎn)讓手續(xù)的方式和期限等 ， 并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確約定。這或者是由于項目公司惡意隱瞞債務(wù)，或者是由于項目公司的財務(wù)制度不規(guī)范、存在未入賬債務(wù)，或者是由于或有債務(wù)的大量存在造成的。 （ 二 ） 項目 本身屬性確定風(fēng)險 由于土地性質(zhì)、取得方式、規(guī)劃用途、使用期限以及房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的復(fù)雜關(guān)系，尤其是久拖未建或停建的項目公司，在股權(quán)收購時，涉及房地產(chǎn)領(lǐng)域中具體專業(yè)問題的風(fēng)險比較多。 二、股權(quán)收購風(fēng)險分布 房地產(chǎn)項目公司股權(quán)收購過程中存在諸多潛在法律風(fēng)險，可能給項目開發(fā)和項目受讓方帶來相當(dāng)大的風(fēng)險。 盡職調(diào)查 通常 包括以下范圍：公司概況 與 經(jīng)營情況、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、勞動、重大債權(quán)債務(wù)、稅收、環(huán)保、擔(dān)保事項、重大合同、訴訟、仲裁、行政復(fù)議 等 。收購意向書的主要內(nèi)容包含收購標(biāo)的、收購方式及收購合同主體、收購價款及確定價格的方式、提供資料及信息條款、鎖定條款、費用分?jǐn)倵l款、保密條款以及終止條款等。 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 1 房地產(chǎn)項目公司股權(quán) 收 購 流程及 法律風(fēng)險 防范 一、股權(quán)收購流程 股權(quán)收購房地產(chǎn)項目的基本流程大致可以分為以下幾個步驟： （一）前期準(zhǔn)備階段 主要包括了解項目公司的基本經(jīng)營情況和法律狀況、出售股權(quán)及定向增資擴股的動機、收購中存在的法律和財務(wù)障礙等，并成立收購小組，包括收購方自身專業(yè)人員（如開發(fā)、市場、設(shè)計、財務(wù)、法律等）、第三方談判協(xié)作人員等，以便于后續(xù)收購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展。 （三）對項目公司盡職調(diào)查階段 盡職調(diào)查的目的是使收購方盡可能地摸清項目公司的家底。但對于房地產(chǎn)項目收購來說，除了上述一般公司應(yīng)調(diào)查的基本內(nèi)容外，關(guān)注重點為土地使用權(quán)情況、項目開發(fā)合法性和開發(fā)情況，包括項目公司的開發(fā)資質(zhì)、土地使用權(quán)取得及存續(xù)、項目基本概況、項目性質(zhì)、容積率等規(guī)劃指標(biāo)、項目應(yīng)取得的包括五證在內(nèi)的相應(yīng)政府批文、實際開發(fā)情況與項目批文以及規(guī)劃設(shè)計、工 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008
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