有限公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問題(已修改)
2025-06-22 01:20 本頁面
【正文】 有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問題 作者： 陳文岳 趙江濤 隨著近幾年新類型公司糾紛案件的大量涌現(xiàn)，有關(guān)公司股東資格認(rèn)定的問題愈來愈顯得重要。不僅在股東資格確認(rèn)之訴中，而且在公司或債權(quán)人追究股東出資責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力審查、各類股東權(quán)（如投票權(quán)、知情權(quán)、利益分配請求權(quán)、派生訴訟權(quán)等）的行使、股東會各類決議效力之異議等多類糾紛案件中，股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)都是一個亟待解決的現(xiàn)實問題。新《公司法》實施后，這一問題仍未得到有效解決。本文不惴淺陋，擬就審判實踐中頻繁觸及的有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定及其衍生的相關(guān)法律問題予以粗淺探討。 一、現(xiàn)狀及問題 按照我國《公司法》[1]及《公司登記管理條例》的規(guī)定，規(guī)范狀態(tài)下有限責(zé)任公司的股東應(yīng)具備如下特征：（1）對公司履行了出資義務(wù)（包括已實繳出資、已認(rèn)繳出資且法定繳足期限未至兩種情形）；（2）簽署了公司章程，在公司章程上被記載為股東；（3）被工商行政機關(guān)登記為公司股東；（4）持有公司簽發(fā)的出資證明書；（5）在公司股東名冊上有記載；（6）實際行使股東權(quán)利。然而，由于我國公司管理、運作的不規(guī)范，實踐中并非所有有限責(zé)任公司的股東皆具備上述特征，而且上述特征相互矛盾沖突的情形也大量存在。本文將這些異常情形大致歸納為以下幾類： （一）隱名出資與冒名出資情形 隱名出資，是指隱名出資者與他人達成協(xié)議或征得他人同意，由隱名出資者向公司履行出資義務(wù)，而由他人作為公司的名義出資者；冒名出資則是指冒名者以被冒名者的名義向公司履行出資義務(wù)。二者的共同特征在于，名義出資者和被冒名者，即在股東名冊、公司章程及工商登記文件中列名的出資者并非實際履行出資義務(wù)者；二者的區(qū)別在于，冒名出資中要么被冒名者客觀上根本不存在，要么缺少被冒名者和冒名者的合意。 隱名出資情形的存在可能帶來諸多法律問題，包括隱名出資人與名義出資人相互間的權(quán)利義務(wù)、隱名出資人和名義出資人與公司以及第三人的法律關(guān)系等。而冒名出資產(chǎn)生的法律問題主要表現(xiàn)為冒名者和被冒名者與公司以及第三人的法律關(guān)系。但毋庸置疑，股東資格的認(rèn)定顯然是正確解決這些問題的前提。 （二）瑕疵出資或未出資情形 我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司出資制度為分期繳納制，股東應(yīng)在公司注冊時認(rèn)繳出資并于公司成立后兩年內(nèi)（投資公司為五年）繳足全部認(rèn)繳出資。但現(xiàn)實中瑕疵出資或根本未出資的情形廣泛存在。那么，對公司成立后所發(fā)現(xiàn)的瑕疵出資行為，或者是逾期完全未繳納出資的行為，是否必然要否定股東資格？這一問題還直接關(guān)系到股東會決議的效力，以及第三人的利益。 （三）無需出資即獲得股權(quán)的情形 此種情形下獲得股權(quán)者，人們一般稱之為干股股東，即具備股東的形式特征并實際享有股東權(quán)利，但自身并未履行出資義務(wù)的股東。干股多是基于公司及其他股東的獎勵或者贈予形成的。[2]干股股東不同于空股股東，因為其股權(quán)實際上亦以實際出資為基礎(chǔ)，只不過該出資是由公司或者他人代為交付的。因此，干股股東的股東資格理應(yīng)與正常股東一樣獲得承認(rèn)，本文對此不再另行探討。 （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未變更登記的情形 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，涉及三個變更事宜：一是公司股東名冊的變更；二是公司章程的變更；三是工商登記的變更。但實踐中，股權(quán)出讓方與受讓方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且受讓方支付對價后，公司往往沒有作相應(yīng)的股東名冊的變更，也沒有申請工商變更登記，造成股東登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實不一致。這就產(chǎn)生許多問題，如怎樣認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方或受讓方的股東資格，以及如何處理二者與公司、第三人的法律關(guān)系？此類糾紛非常普遍，值得關(guān)注。 以上幾種情形都涉及到股東資格認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)問題，而這一問題的解決顯然對處理相關(guān)法律糾紛非常重要，故先就此予以探討。 二、股東資格的認(rèn)定
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