有限公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問題-閱讀頁
2025-06-25 01:20本頁面
【正文】 予以了認(rèn)可，其便具備了主張股東資格的充足證據(jù)。”[14]此種做法兼顧了實(shí)際出資人和公司其余股東的利益，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的人合性，應(yīng)予贊同。[15] 而在冒名出資情形下，被冒名者和冒名者都不能認(rèn)定為公司股東。事實(shí)上，如果認(rèn)定不存在的人為股東，將會因股東的缺位而導(dǎo)致股東權(quán)利義務(wù)無人承受，不利于維護(hù)公司團(tuán)體法律關(guān)系穩(wěn)定；如果認(rèn)定被盜用名義者為股東，因其既未履行出資義務(wù)，亦無與冒名者的合意，不僅不符合股東的基本要件，而且將導(dǎo)致不當(dāng)?shù)美姆珊蠊?隱名出資中存在的相關(guān)法律問題 首先，關(guān)于隱名出資者與名義出資者間的法律糾紛。 其次，關(guān)于隱名出資者、名義出資者與公司的法律關(guān)系。但在隱名出資者被確認(rèn)為具備股東資格后，公司應(yīng)變更登記，由該股東向公司行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，之前有名義出資者實(shí)際參與的決議（如股東會決議等）效力不受影響。在隱名出資者被確認(rèn)股東資格并登記為股東之前，由于工商登記所具有的公信力，善意第三人與登記股東（即名義出資者）或公司發(fā)生交易后，名義出資人或隱名出資人皆不能以登記不實(shí)為由主張免責(zé)。至于名義出資人或隱名出資人因此承受的損失，只能依據(jù)二者間的協(xié)議互相追償。 冒名出資中存在的法律問題 首先，即便被冒名者（即被登記為股東者）確有其人，其也不應(yīng)當(dāng)對公司及與公司交易的第三人承擔(dān)任何責(zé)任，否則有違公平原則。公司應(yīng)收繳冒名者的部分股權(quán)，通過拍賣或者由其他股東認(rèn)購等方式，確定新的投資人為公司股東[17]；或在公司事實(shí)上只有一個(gè)股東的情形下將公司變更為一人公司，但冒名者對之前公司的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。而在補(bǔ)足出資之前，他們行使股權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)受到限制。但是，有瑕疵出資或未出資者參與決策的股東會決議的效力應(yīng)不受影響，尤其是在涉及第三人的場合。 另外，若瑕疵出資股東或空股股東所在公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，則債權(quán)人可要求瑕疵出資股東或空股股東在未出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，二者不得以其股權(quán)受限為由予以對抗。本文認(rèn)為，由于法律未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立生效需經(jīng)特殊的批準(zhǔn)登記手續(xù)，故在股東會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)雙方簽字即生效，對公司的出資份額同時(shí)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。反觀股權(quán)受讓方，雖然其姓名或名稱可能仍記載于股東名冊、公司章程或工商登記文件中，但這只能說明其具備推定的股東資格，而對股權(quán)受讓方而言，其憑借股東會決議及生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同便可以使這種推定失去意義。 然而，股東資格的認(rèn)定對第三人并無絕對的意義。比如，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)人在此一階段要求變賣該股權(quán)來抵債，雖然此時(shí)真正的股東已經(jīng)變更，但股權(quán)受讓方仍不得以此來對抗該債權(quán)人，而只能以轉(zhuǎn)讓方履行不能或瑕疵履行為由追究其違約責(zé)任。 參考文獻(xiàn)： [1] 本文所稱《公司法》均指2006年實(shí)施的新《公司法》。 [3] 之所以稱“一般而言”，是因?yàn)楦晒晒蓶|的股東資格并不以其出資為前提。 [4] 不同觀點(diǎn)分別見孔祥?。骸豆痉ㄒ摗?，人民法院出版社1997年版，第191頁；劉敏前引文。但可惜的是，該法尚未建立規(guī)范的空股股東的除名制度，也未建立空股股東股權(quán)限制的相應(yīng)措施。 [7] 對此，有學(xué)者持不同意見，見蔣大興著：《公司法的展開與評判》，法律出版社2001年版，第447448頁。 [8] 分別見蔣大興前揭書，第495頁；虞政平前引文。 [10] 毛亞敏著：《公司法比較研究》，中國法制出版社2001年版，第124頁。 [12] 趙旭東主編：《新公司法實(shí)務(wù)精答》，人民法院出版社2005年版，第141頁。 [14] 見李國光“在全國法院民商事審判工作會議上的講話”，載于李國光主編：《民商審判指導(dǎo)與參考》2002年第2卷，第23頁。在規(guī)避法律型的隱名出資中，由于隱名出資人對公司的出資不合法，且其股東身份不可能獲得公司的同意或事實(shí)認(rèn)可，故不可能取得股東資格。 [17] 劉敏
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