有限公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問題-文庫吧資料
2025-06-16 01:20本頁面
【正文】 數(shù)以上的其他股東明知實(shí)際出資人的出資，并且公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的，如無其他違背法律規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以確認(rèn)實(shí)際出資人對(duì)公司享有股權(quán)，但應(yīng)責(zé)令當(dāng)事人根據(jù)實(shí)際出資情況依法辦理有關(guān)登記手續(xù)。本文第一部分提到，在隱名出資與冒名出資、瑕疵出資或未出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未變更登記這三種情形下，有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定上的困難帶來了一系列相關(guān)的法律問題。 三、相關(guān)法律問題之探討 在審判實(shí)踐中，應(yīng)注意區(qū)分它們的不同功能，綜合判定股東資格和處理相關(guān)法律問題。應(yīng)該說，實(shí)際行使股東權(quán)利對(duì)于確認(rèn)股東資格僅具有輔助意義。在理想狀態(tài)下有限責(zé)任公司股東應(yīng)具備的六項(xiàng)特征中，實(shí)際行使股東權(quán)利對(duì)于確認(rèn)股東資格的意義應(yīng)當(dāng)是最小的。（六）實(shí)際行使股東權(quán)利 當(dāng)然，若有反證證明股東名冊(cè)記載不準(zhǔn)確，則應(yīng)依據(jù)是否具備股東的實(shí)質(zhì)特征來確認(rèn)股東資格。而且，若公司明知股東名冊(cè)記載不實(shí)，則不得以該名冊(cè)主張免責(zé)。[11]我國《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利”，這一規(guī)定賦予了股東名冊(cè)在股東資格確認(rèn)中的優(yōu)先效力。股東名冊(cè)是指根據(jù)公司法規(guī)定，由公司制作并且置備，記載股東個(gè)人情況及其出資等有關(guān)法定事項(xiàng)的簿冊(cè)。（五）股東名冊(cè) 公司、登記股東不得以工商登記有誤為由對(duì)抗該第三人。但目前而言，認(rèn)為該項(xiàng)登記屬于宣示性登記的觀點(diǎn)成為主流，《公司法》第三十三條第三款也僅規(guī)定了工商登記的對(duì)抗效力。但本文認(rèn)為，這種做法存在對(duì)工商登記功能的誤解。[9]既然如此，有限責(zé)任公司的公司章程對(duì)外就不能產(chǎn)生權(quán)利推定力，與公司或股東交易的第三人不得以相信章程記載為由對(duì)抗公司。另外，須澄清一點(diǎn)，即我國《公司法》并未要求有限責(zé)任公司向社會(huì)公眾公開其章程。 按照我國《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的發(fā)起人股東須簽署公司章程，而且章程應(yīng)記載股東的姓名或名稱，在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變更股東時(shí)，還需修改公司章程，重新記載股東姓名或名稱。（三）公司章程 因?yàn)檎鎸?shí)有效的出資證明書不僅可證明對(duì)于股東資格有核心意義的出資事實(shí)，而且足以說明公司對(duì)出資者的認(rèn)可，故可作為股東資格的充足依據(jù)。對(duì)于出資證明書與股東資格的關(guān)系，存在截然不同的兩種觀點(diǎn)。（二）出資證明書 故可以說，對(duì)公司現(xiàn)有合法出資，而且公司同意其成為股東或事實(shí)上予以認(rèn)可，是具備股東資格的充足證據(jù)。[6]而且投資人出資的本質(zhì)目的，就在于以出資為代價(jià)，換取成為公司成員的資格，藉以享受公司為之帶來的各種經(jīng)濟(jì)利益，故若沒有正當(dāng)?shù)睦碛?，就不?yīng)否認(rèn)其股東資格。其次，對(duì)公司現(xiàn)有的合法出資也可被作為出資者具備股東資格的實(shí)質(zhì)性證據(jù)。[5] [3]但若公司成立后發(fā)現(xiàn)被登記為股東者有瑕疵出資或逾期根本未出資的情形，則是否必然導(dǎo)致其股東資格被否認(rèn)？對(duì)此，學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界都存在激烈的爭(zhēng)議。當(dāng)有限責(zé)任公司“股東”在理想狀態(tài)下所應(yīng)具備的上述六項(xiàng)特征不完備或存在沖突時(shí)，就有必要確立認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。二、股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 這就產(chǎn)生許多問題，如怎樣認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方或受讓方的股東資格，以及如何處理二者與公司、第三人的法律關(guān)系？此類糾紛非常普遍，值得關(guān)注。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，涉及三個(gè)變更事宜：一是公司股東名冊(cè)的變更；二是公司章程的變更；三是工商登記的變更。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未變更登記的情形 [2]干股股東不同于空股股東，因?yàn)槠涔蓹?quán)實(shí)際上亦以實(shí)際出資為基礎(chǔ)，只不過該出資是由公司或者他人代為交付的。此種情形下獲得股權(quán)者，人們一般稱之為干股股東，即具備股東的形式特征并實(shí)際享有股東權(quán)利，但自身并未履行出資義務(wù)的股東。（三）無需出資即獲得股權(quán)的情形 但現(xiàn)實(shí)中瑕疵出資或根本未出資的情形廣泛存在。但毋庸置疑，股東資格的認(rèn)定顯然是正確解決這些問題的前提。隱名出資情形的存在可能帶來諸多法律問題，包括隱名出資人與名義出資人
教學(xué)教案相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1