有限公司股東資格的認定及相關法律問題-資料下載頁
2025-06-10 01:20本頁面
【正文】 股東會決議的效力應不受影響，尤其是在涉及第三人的場合。因為工商登記對外具有公信力，善意第三人有理由相信其上登記的股東都具有完全的股東資格。 另外，若瑕疵出資股東或空股股東所在公司的財產(chǎn)不足以清償債務，則債權人可要求瑕疵出資股東或空股股東在未出資的范圍內(nèi)對公司債務承擔責任，二者不得以其股權受限為由予以對抗。 （三）股權轉讓后尚未變更登記情形下的法律問題 在股權已轉讓但尚未變更登記的情形下，首先須確定股權轉讓方與受讓方二者誰具備股東資格。本文認為，由于法律未規(guī)定股權轉讓合同的成立生效需經(jīng)特殊的批準登記手續(xù)，故在股東會通過股權轉讓決議后，股權轉讓合同經(jīng)雙方簽字即生效，對公司的出資份額同時轉移至股權受讓方。此時，股權受讓方不僅對公司存在合法的出資，而且其身份也得到了公司的認可，故理應具備股東資格。反觀股權受讓方，雖然其姓名或名稱可能仍記載于股東名冊、公司章程或工商登記文件中，但這只能說明其具備推定的股東資格，而對股權受讓方而言，其憑借股東會決議及生效的股權轉讓合同便可以使這種推定失去意義。因此，在股權已轉讓但尚未變更登記的情形下，受讓方有權向公司主張實質(zhì)性的股東資格，公司不得再以股東名冊、公司章程或工商登記來對抗或主張免責。 然而，股東資格的認定對第三人并無絕對的意義。由于在工商登記文件中列明的股東仍未變更，而工商登記對外具有公信力，所以善意第三人此時仍可信賴股權轉讓方為公司股東，并且不應因此種信賴而蒙受損失。比如，若股權轉讓方的債權人在此一階段要求變賣該股權來抵債，雖然此時真正的股東已經(jīng)變更，但股權受讓方仍不得以此來對抗該債權人，而只能以轉讓方履行不能或瑕疵履行為由追究其違約責任。因此，股權受讓方在受讓股權后，應及時要求公司變更登記，以避免意外的法律風險。 參考文獻： [1] 本文所稱《公司法》均指2006年實施的新《公司法》。 [2] 劉敏：《股東資格認定中的三個問題》，《人民法院報》2003年8月27日第三版。 [3] 之所以稱“一般而言”，是因為干股股東的股東資格并不以其出資為前提。不過正如前文所言，干股股東的股東資格也有實際出資為基礎，只不過該出資系由公司或者他人代為交付而已，因此說其對公司有出資也并不為過。 [4] 不同觀點分別見孔祥?。骸豆痉ㄒ摗?，人民法院出版社1997年版，第191頁；劉敏前引文。 [5] 事實上，我國《公司法》第208條關于未出資股東責任的規(guī)定，就沒有直接否定其股東資格，而是僅規(guī)定出資不到位的股東補足出資并承擔因此產(chǎn)生的民事責任。但可惜的是，該法尚未建立規(guī)范的空股股東的除名制度，也未建立空股股東股權限制的相應措施。 [6] 虞政平：《股東資格的法律確認》，《法律適用》2003年第8期。 [7] 對此，有學者持不同意見，見蔣大興著：《公司法的展開與評判》，法律出版社2001年版，第447448頁。但本文認為其理由并不充分。 [8] 分別見蔣大興前揭書，第495頁；虞政平前引文。 [9] 范健、蔣大興著：《公司法論》，南京大學出版社1997年版，第222頁。 [10] 毛亞敏著：《公司法比較研究》，中國法制出版社2001年版，第124頁。 [11] 不同觀點見劉閱春前引文；蔣大興前揭書，第491頁。 [12] 趙旭東主編：《新公司法實務精答》，人民法院出版社2005年版，第141頁。 [13] 實踐中，隱名出資人可依據(jù)其與名義出資人間的協(xié)議或其他材料證明其向公司實際出資的事實。 [14] 見李國光“在全國法院民商事審判工作會議上的講話”，載于李國光主編：《民商審判指導與參考》2002年第2卷，第23頁。 [15] 這里及以下所探討的隱名出資限于非規(guī)避法律型。在規(guī)避法律型的隱名出資中，由于隱名出資人對公司的出資不合法，且其股東身份不可能獲得公司的同意或事實認可，故不可能取得股東資格。 [16] 林曉鎳：《公司中隱名投資的法律問題》，載于奚曉明主編：《中國民商審判》2002年第1卷，法律出版社2002年版。 [17] 劉敏前引文。 （作者單位：浙江省寧波市中級人民法院）
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