有限公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問(wèn)題-資料下載頁(yè)
2025-06-10 01:20本頁(yè)面
【正文】 股東會(huì)決議的效力應(yīng)不受影響，尤其是在涉及第三人的場(chǎng)合。因?yàn)楣ど痰怯泴?duì)外具有公信力，善意第三人有理由相信其上登記的股東都具有完全的股東資格。 另外，若瑕疵出資股東或空股股東所在公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，則債權(quán)人可要求瑕疵出資股東或空股股東在未出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，二者不得以其股權(quán)受限為由予以對(duì)抗。 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未變更登記情形下的法律問(wèn)題 在股權(quán)已轉(zhuǎn)讓但尚未變更登記的情形下，首先須確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方二者誰(shuí)具備股東資格。本文認(rèn)為，由于法律未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立生效需經(jīng)特殊的批準(zhǔn)登記手續(xù)，故在股東會(huì)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)雙方簽字即生效，對(duì)公司的出資份額同時(shí)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。此時(shí)，股權(quán)受讓方不僅對(duì)公司存在合法的出資，而且其身份也得到了公司的認(rèn)可，故理應(yīng)具備股東資格。反觀股權(quán)受讓方，雖然其姓名或名稱可能仍記載于股東名冊(cè)、公司章程或工商登記文件中，但這只能說(shuō)明其具備推定的股東資格，而對(duì)股權(quán)受讓方而言，其憑借股東會(huì)決議及生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同便可以使這種推定失去意義。因此，在股權(quán)已轉(zhuǎn)讓但尚未變更登記的情形下，受讓方有權(quán)向公司主張實(shí)質(zhì)性的股東資格，公司不得再以股東名冊(cè)、公司章程或工商登記來(lái)對(duì)抗或主張免責(zé)。 然而，股東資格的認(rèn)定對(duì)第三人并無(wú)絕對(duì)的意義。由于在工商登記文件中列明的股東仍未變更，而工商登記對(duì)外具有公信力，所以善意第三人此時(shí)仍可信賴股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為公司股東，并且不應(yīng)因此種信賴而蒙受損失。比如，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)人在此一階段要求變賣該股權(quán)來(lái)抵債，雖然此時(shí)真正的股東已經(jīng)變更，但股權(quán)受讓方仍不得以此來(lái)對(duì)抗該債權(quán)人，而只能以轉(zhuǎn)讓方履行不能或瑕疵履行為由追究其違約責(zé)任。因此，股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)后，應(yīng)及時(shí)要求公司變更登記，以避免意外的法律風(fēng)險(xiǎn)。 參考文獻(xiàn)： [1] 本文所稱《公司法》均指2006年實(shí)施的新《公司法》。 [2] 劉敏：《股東資格認(rèn)定中的三個(gè)問(wèn)題》，《人民法院報(bào)》2003年8月27日第三版。 [3] 之所以稱“一般而言”，是因?yàn)楦晒晒蓶|的股東資格并不以其出資為前提。不過(guò)正如前文所言，干股股東的股東資格也有實(shí)際出資為基礎(chǔ)，只不過(guò)該出資系由公司或者他人代為交付而已，因此說(shuō)其對(duì)公司有出資也并不為過(guò)。 [4] 不同觀點(diǎn)分別見(jiàn)孔祥?。骸豆痉ㄒ摗?，人民法院出版社1997年版，第191頁(yè)；劉敏前引文。 [5] 事實(shí)上，我國(guó)《公司法》第208條關(guān)于未出資股東責(zé)任的規(guī)定，就沒(méi)有直接否定其股東資格，而是僅規(guī)定出資不到位的股東補(bǔ)足出資并承擔(dān)因此產(chǎn)生的民事責(zé)任。但可惜的是，該法尚未建立規(guī)范的空股股東的除名制度，也未建立空股股東股權(quán)限制的相應(yīng)措施。 [6] 虞政平：《股東資格的法律確認(rèn)》，《法律適用》2003年第8期。 [7] 對(duì)此，有學(xué)者持不同意見(jiàn)，見(jiàn)蔣大興著：《公司法的展開(kāi)與評(píng)判》，法律出版社2001年版，第447448頁(yè)。但本文認(rèn)為其理由并不充分。 [8] 分別見(jiàn)蔣大興前揭書(shū)，第495頁(yè)；虞政平前引文。 [9] 范健、蔣大興著：《公司法論》，南京大學(xué)出版社1997年版，第222頁(yè)。 [10] 毛亞敏著：《公司法比較研究》，中國(guó)法制出版社2001年版，第124頁(yè)。 [11] 不同觀點(diǎn)見(jiàn)劉閱春前引文；蔣大興前揭書(shū)，第491頁(yè)。 [12] 趙旭東主編：《新公司法實(shí)務(wù)精答》，人民法院出版社2005年版，第141頁(yè)。 [13] 實(shí)踐中，隱名出資人可依據(jù)其與名義出資人間的協(xié)議或其他材料證明其向公司實(shí)際出資的事實(shí)。 [14] 見(jiàn)李國(guó)光“在全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議上的講話”，載于李國(guó)光主編：《民商審判指導(dǎo)與參考》2002年第2卷，第23頁(yè)。 [15] 這里及以下所探討的隱名出資限于非規(guī)避法律型。在規(guī)避法律型的隱名出資中，由于隱名出資人對(duì)公司的出資不合法，且其股東身份不可能獲得公司的同意或事實(shí)認(rèn)可，故不可能取得股東資格。 [16] 林曉鎳：《公司中隱名投資的法律問(wèn)題》，載于奚曉明主編：《中國(guó)民商審判》2002年第1卷，法律出版社2002年版。 [17] 劉敏前引文。 （作者單位：浙江省寧波市中級(jí)人民法院）
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