有限公司股東資格的認(rèn)定及相關(guān)法律問題(編輯修改稿)
2025-07-07 01:20 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 60。以股東的姓名與名稱是否被工商注冊登記，來認(rèn)定其有無股東資格，似乎成為我國公司審判實踐中許多法官的做法。但本文認(rèn)為，這種做法存在對工商登記功能的誤解。 首先，對于工商機(jī)關(guān)對公司股東的登記屬于設(shè)權(quán)性登記抑或宣示性登記，學(xué)界、實務(wù)界曾存在爭議。但目前而言，認(rèn)為該項登記屬于宣示性登記的觀點成為主流，《公司法》第三十三條第三款也僅規(guī)定了工商登記的對抗效力。故本文認(rèn)為，對內(nèi)而言，工商登記不具有創(chuàng)設(shè)股東資格的功能，僅產(chǎn)生權(quán)利推定力，被列入在工商注冊登記的股東名單者只是被推定為具有股東資格，而未經(jīng)工商登記者也絕不能當(dāng)然地被否定其股東資格；而對外而言，由于商法采外觀主義原則，故公司股東的名單通過工商登記對外公示后便產(chǎn)生公信力，即使該登記有瑕疵，善意第三人也有理由信賴該公示內(nèi)容，并在依此與公司、登記股東發(fā)生交易后，要求公司及登記股東承擔(dān)責(zé)任。公司、登記股東不得以工商登記有誤為由對抗該第三人。 因此，就股東資格而言，工商登記的主要效力在于其對內(nèi)的權(quán)利推定力和對外的公信力。 （五）股東名冊 股東名冊是指根據(jù)公司法規(guī)定，由公司制作并且置備，記載股東個人情況及其出資等有關(guān)法定事項的簿冊。[10] 對于股東名冊與股東資格的關(guān)系，我國學(xué)者有不同的認(rèn)識。[11]我國《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”，這一規(guī)定賦予了股東名冊在股東資格確認(rèn)中的優(yōu)先效力。但現(xiàn)實中的問題仍然存在，實踐中，不僅公司章程，而且公司注冊材料、財務(wù)帳冊等都可反映現(xiàn)有股東，故很多公司根本未置備股東名冊，對此，顯然不能以缺乏股東名冊的記載為由否定股東資格。而且，若公司明知股東名冊記載不實，則不得以該名冊主張免責(zé)。但是，若有限責(zé)任公司置備了股東名冊，則被記載為股東者可據(jù)此向公司主張股東資格，并行使股東權(quán)利，股東名冊的權(quán)利推定力應(yīng)當(dāng)受到承認(rèn)。當(dāng)然，若有反證證明股東名冊記載不準(zhǔn)確，則應(yīng)依據(jù)是否具備股東的實質(zhì)特征來確認(rèn)股東資格。[12]另外，由于我國公司法并未規(guī)定有限責(zé)任公司的股東名冊應(yīng)予公示，故可以認(rèn)為我國有限責(zé)任公司的股東名冊無須公示，對外不產(chǎn)生公信力。 （六）實際行使股東權(quán)利 在理想狀態(tài)下有限責(zé)任公司股東應(yīng)具備的六項特征中，實際行使股東權(quán)利對于確認(rèn)股東資格的意義應(yīng)當(dāng)是最小的。實際行使股東權(quán)利并非主張股東資格的依據(jù)，未實際行使股東權(quán)利也不能成為否定股東資格的理由，因為公司股東完全可以委托他人代為行使股東權(quán)利。應(yīng)該說，實際行使股東權(quán)利對于確認(rèn)股東資格僅具有輔助意義。 綜上，就證明股東資格而言，履行出資義務(wù)、出資證明書、公司章程、工商登記、股東名冊分別具有不同的意義。在審判實踐中，應(yīng)注意區(qū)分它們的不同功能，綜合判定股東資格和處理相關(guān)法律問題。但應(yīng)當(dāng)著重說明一點，即股東資格的確認(rèn)只能是基于靜態(tài)的判斷，其本身僅對公司有意義，而對動態(tài)情形下與公司、股東交易的第三人并無絕對的意義，因為形式上具備股東資格者最終未必會被確認(rèn)為公司的股東，但第三人卻可善意地信賴其為真正的股東。 三、相關(guān)法律問題之探討 本文第一部分提到，在隱名出資與冒名出資、瑕疵出資或未出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未變更登記這三種情形下，有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定上的困難帶來了一系列相關(guān)的法律問題?，F(xiàn)根據(jù)以上對股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的探討結(jié)論，就這些問題簡要分析如下： （一）隱名出資與冒名出資情形下的法律問題 股東資格認(rèn)定 根據(jù)前文的分析，我們可以得出這樣的結(jié)論，即在隱名出資的情形下，名義出資人雖被記載于股東名冊、公司章程及工商登記文件中，但這只能說明其對內(nèi)、對外被推定為具有股東資格，因此并非不可被推翻；而隱名出資人雖然缺乏形式上的證據(jù)，但若能證明向公司有實際出資的人是他而非名義股東，[13]其便
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