【文章內(nèi)容簡介】 使贖回請求權(quán)之日起 七十五（ 75） 天內(nèi)實現(xiàn)前述贖回的，投資方有權(quán)要求贖回義務(wù)人按照投資方與其指定的第三方談定的條件和價格共同出售公司的股權(quán)。如果投資方出售公司股權(quán)所得的收益少于贖回價款，贖回義務(wù)人出售公司股權(quán)的所得應(yīng)優(yōu)先用于向投資方支付贖回價款與投資方出售公司股權(quán)的價格差，贖回義務(wù)人在向投資方支付了全部價格差后才可將上述出售股權(quán)所得用于其它用途。 股份出售權(quán) 合格首次公開發(fā)行后，投資方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定出售其所持有的公司股份。 反稀釋條款 在公司合格首次公開發(fā)行之前，若公司新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )，且其發(fā)行價格（ “ 新低價格 ” ）低于投資方 取得公司股權(quán)的價格（按各投資方的投資款除以其持有的經(jīng)攤薄后公司股權(quán)比例計算） ，則投資方有權(quán)以零對價或?qū)脮r法律要求的最低對價進一步獲得公司的注冊資本或股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)，以下簡稱 “ 額外股權(quán) ”) ，以使得發(fā)行該等新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )后，投資方對其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益 (包括 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 本次增資中投資方取得的股權(quán)和以零對價 或法律要求的最 低價格 進一步獲得的公司新增的注冊資本出資額或新發(fā)行的任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) ))所支付的平均對價相當(dāng)于新低價格。為本第 條之目的，公司或原股東有義務(wù)以零對價或 屆時 法律要求的最低價格向投資方發(fā)行或轉(zhuǎn)讓額外股權(quán)。公司為股權(quán)激勵的目的向員工發(fā)行股權(quán)或股份或經(jīng)投資方提名的董事批準(zhǔn)的其他 出于激勵目的的員工持 股安排下發(fā)行的股 10 權(quán)或股份不受本條約定限制。 權(quán)利延續(xù) 為上市目的，公司將改制為股份有限公司。本協(xié)議各方一致同意，在公司改制為股份有限公司之后，在有關(guān)法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議各方將繼續(xù)享有本協(xié)議約定的權(quán)利，承擔(dān)本協(xié)議約定的義務(wù)。 不競爭 楊鳳志 先生外的 原股東應(yīng)全職及 全力 從事公司業(yè)務(wù)并盡最大努力發(fā)展公司業(yè)務(wù)，保護公司利益。未取得投資方事先書面同意，原股東不得直接或間接擁有、管理、從事、經(jīng)營、參與任何與公司業(yè)務(wù)存在競爭的實體或向該等實體提供 咨詢或 服務(wù)。 知情權(quán) 只要任何投資方在公司中持有任何股權(quán)，公司應(yīng)向該投資方交付 (與公司及其關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的 )下列文件： （ 1） 在每個會計年度結(jié)束后的 九十（ 90） 天內(nèi)，提交經(jīng)由投資方認(rèn)可的一家會計師事務(wù)所根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則 審計的公司年度財務(wù)報表； （ 2） 每個會計月份結(jié)束后的 二十一（ 21） 天內(nèi)，提交未經(jīng)審計的根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則編制的公司月度財務(wù)報表； （ 3） 公司送交任何股東的所有文件和其他資料的復(fù)印件；以及 （ 4） 在每個會計年度結(jié)束前 三十（ 30） 天內(nèi)，提交下一年度的公司年度預(yù)算。 投資方應(yīng)享有對公司及其任何關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施的檢查權(quán)，投資方有權(quán)在任何時間視察并檢查公司及其子公司任何資產(chǎn)，調(diào)查公司、財務(wù)、經(jīng)營 記 錄并做出復(fù)印或摘要，投資方可不時地就公司經(jīng)營、管理和財務(wù)等方面的情況向公司管理層進行詢問或提出問題，公司應(yīng)予 及時回復(fù)和提供相關(guān)的材料、說明。該等知情權(quán)和檢查權(quán)在合格的首次公開發(fā)行之時終止。 權(quán)利轉(zhuǎn)讓 當(dāng)投資方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，投資方按照本協(xié)議 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及 增資協(xié)議享有的權(quán)利和義務(wù)可與該部分股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，即受讓方（公司的競爭方除外）將因受讓該等股權(quán)而享有本協(xié)議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 增資協(xié)議及公司章程中的所有投資方的權(quán)利并承擔(dān)投資方的義務(wù)。為此目的，投資方應(yīng)書面通知公司該等轉(zhuǎn)讓，且受讓方應(yīng)承諾其將承擔(dān)轉(zhuǎn)讓投資方在本協(xié)議 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 增資協(xié)議及公司章程等文件項下的所有義務(wù)。 11 第四條 股東會 股東會職權(quán) 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的職權(quán)包括： （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 2） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （ 10） 修改公司章程。 公司合格首次公開發(fā)行完成之前，公司股東會在審議以下事項前，應(yīng)事先與投資方進行溝通并取得所有投資方或 XXX 所提名董事的書面同意方可做 出決議 ： （ 1） 公司發(fā)行任何證券、進行任何股權(quán)融資或承擔(dān)任何上述義務(wù)； （ 2） 變更投資方持股數(shù)量及 /或股東權(quán)利； （ 3） 修改公司章程； （ 4） 分配任何紅利； （ 5） 改變公司董事會人數(shù)； （ 6） 合并、兼并、公司重組和 /或其他導(dǎo)致公司、子公司或公司控股的企業(yè)大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或使得公司、子公司或 公司控股的企業(yè)發(fā)生控制權(quán)發(fā)生變化的交易； （ 7） 改變公司員工持股計劃； （ 8） 增加公司任何年薪高于 30 萬元的管理人員的年薪，且年漲幅超過 15%； （ 9） 在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)； （ 10） 借款或以其他方式承擔(dān)任何超過 500 萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他資產(chǎn)上創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利； （ 11） 與任何股東、董事、管理人員、雇員或上述人員的關(guān)聯(lián)方進行交易； （ 12） 購買任何價值超過 100 萬元的不動產(chǎn)； 12 （ 13） 在連續(xù) 12 個月內(nèi)從事任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營 之外的、累積價值超過 100萬元的交易或一系列交易； （ 14） 通過年度預(yù)算； （ 15） 任命或重新任命公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書； （ 16） 任命、變更公司的審計師； （ 17） 每月單獨或合計超過年度預(yù)算 100 萬元的開支； （ 18） 回購公司股份； （ 19） 解散、清算公司； （ 20） 終止或?qū)嵸|(zhì)性變更公司目前從事的業(yè)務(wù)； （ 21） 任何子公司從事上述行為； （ 22） 從事經(jīng)合理預(yù)期可能對股權(quán)持有者的權(quán)利產(chǎn)生不利影響的行為。 投資方承諾，本條之約定旨在根據(jù)法律法規(guī)在公司建立有效的小股東合法權(quán)益保護機制，不謀求取得公司控制權(quán) 或者共同控制權(quán)。同時實際控制人承諾，實際控制人將依法且合理 地 行使其對公司的控制權(quán)，不會濫用控制權(quán)，以保障投資方的合法利益。 本協(xié)議第 條于中國證監(jiān)會正式受理公司首次公開發(fā)行申請后中止，并應(yīng)在公司首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復(fù)。 股東會的召開 股東會會議每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 除第 規(guī)定的事項外，其他須由股東會決定的事項由合計持有超過全體股東表決權(quán)過半數(shù)的股東通過。 第五條 董事會及監(jiān)事會 董事會組成 本次增資完成后，公司董事會設(shè) 5 名董事， XXX 有權(quán)向公司委派 1 名董事，并有權(quán) 指定 一 名董事會觀察員。 13 董事會會議 董事會應(yīng)當(dāng)每季度至少召開一次會議。會議由