【正文】 協(xié)議補(bǔ)充、修改、放棄 在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修改必須經(jīng)協(xié)議各方書面同意并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力，任何一方可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。 為本第 條之目的，致使原股東及投資方未能在存續(xù)的實(shí)體中維持多數(shù)投票權(quán)的 公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應(yīng)被視為公司的清算、解散或終止。 董事會(huì)就分紅事項(xiàng)作出決議后，各 股東 方不得在為審議該等事項(xiàng)而召開的股東會(huì)上投票反對(duì)。財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人 應(yīng)每月準(zhǔn)備一份簡要的公司財(cái)務(wù)報(bào)告且應(yīng)在每月月底后 二十（ 20） 日內(nèi)提交給公司董事 會(huì) 。 如果任何一名董事由于某種原因無法親自或通過電話參加董事會(huì)會(huì)議，他/她可以通過傳真、信函、或電子郵件方式委托一名代理人參加會(huì)議并由其行使他 /她之權(quán)力。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。 權(quán)利延續(xù) 為上市目的，公司將改制為股份有限公司。若在公司 2020 年度 或 2020 年度 的審計(jì)報(bào)告發(fā)布后的 三十（ 30） 日內(nèi)公司及實(shí)際控制人未能向投資方提供足額 現(xiàn)金 補(bǔ)償，則公司及實(shí)際控制人應(yīng)就應(yīng)付未付的 現(xiàn)金補(bǔ)償額 承擔(dān)每日萬分之三的滯納金。 7 在收到轉(zhuǎn)讓通知后十 （ 10） 日內(nèi)，若投資方未行使上述優(yōu)先購買權(quán)或共同出售權(quán)，原股東可以在此十 （ 10） 日期限屆滿后三十 （ 30） 日內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)說明的轉(zhuǎn)讓條件向轉(zhuǎn)讓通知中的擬受讓方出售股權(quán)，原股東與擬受讓方達(dá)成相關(guān)書面協(xié)議后，原股東應(yīng)將轉(zhuǎn)讓協(xié)議的復(fù)印件提供給投資方。本次增資完成后，各股東方持有公司注冊(cè)資本出資額及其比例（ “ 出資比例 ” ）如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 (％ ) 沈曉明 潘瑞娟 合肥通用機(jī)械研究院 5 張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司 楊鳳志 驗(yàn)資 公司改制 為股份有限公司 時(shí) ， 公司應(yīng)指定 有 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 履約方 指非違約方的 其它 所有簽約 方 。 增資協(xié)議 指公司、原股東投資方于 2020 年【】月【】日簽訂的《關(guān)于 張家港華菱化工機(jī)械有限 公司之增資協(xié)議》 。 原投資方 指 股東 的合稱 。 股東 指任何時(shí)間持有股權(quán)的所有或任一股東 。截至本協(xié)議簽署之日原股東對(duì)公司的出資共計(jì) 6500 萬元 人民幣。 優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán) 本次增資后，原股東 及 楊鳳志先生 向任何第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)的，則原股東 、 楊鳳志及 公司應(yīng)首先書面通知投資方（ “ 轉(zhuǎn)讓通知 ” ），轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： （ 1） 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量； （ 2） 原股東于轉(zhuǎn)讓通知日所持有的公司的股權(quán)比例（股權(quán)比例的計(jì)算應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換 為公司股權(quán)的相關(guān)任何權(quán)利所對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例）； （ 3） 擬受讓人的名稱、身份、地址等信息； （ 4） 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)和轉(zhuǎn)讓的其它主要條款； （ 5） 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有交易文件之復(fù)印件，包括但不限于交易協(xié)議及意向書。 各投資方應(yīng) 獲 得的 現(xiàn)金 補(bǔ)償 款 應(yīng)根據(jù)投資方的相對(duì)持股比例進(jìn)行分配。 反稀釋條款 在公司合格首次公開發(fā)行之前，若公司新增注冊(cè)資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )，且其發(fā)行價(jià)格（ “ 新低價(jià)格 ” ）低于投資方 取得公司股權(quán)的價(jià)格（按各投資方的投資款除以其持有的經(jīng)攤薄后公司股權(quán)比例計(jì)算） ，則投資方有權(quán)以零對(duì)價(jià)或?qū)脮r(shí)法律要求的最低對(duì)價(jià)進(jìn)一步獲得公司的注冊(cè)資本或股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)，以下簡稱 “ 額外股權(quán) ”) ，以使得發(fā)行該等新增注冊(cè)資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )后，投資方對(duì)其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益 (包括 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 本次增資中投資方取得的股權(quán)和以零對(duì)價(jià) 或法律要求的最 低價(jià)格 進(jìn)一步獲得的公司新增的注冊(cè)資本出資額或新發(fā)行的任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) ))所支付的平均對(duì)價(jià)相當(dāng)于新低價(jià)格。 本協(xié)議第 條于中國證監(jiān)會(huì)正式受理公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)后中止，并應(yīng)在公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)被撤回、失效、否決時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。公司應(yīng)做出安排，以便董事 及董事會(huì)觀察員 可以電話會(huì)議或視頻會(huì)議方式出席所有會(huì)議?？偨?jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，在董事會(huì)的授權(quán)下組織處理公司的日常經(jīng)營管理事宜。公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)應(yīng)以中文書寫。如公司的支付能力不足以滿足本項(xiàng)約定，則 各投資方應(yīng)按其相對(duì)持股比例取得各自的優(yōu)先清償額。 爭議解決 任何由本協(xié)議的解釋、違約、終止和效力引起的或與之有關(guān)的爭議及主張應(yīng)通過友好協(xié)商加以解決。 第十七條 附則 完整協(xié)議 本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議內(nèi)容達(dá)成的完整及唯一的協(xié)議。 第十八條 生效 本協(xié)議經(jīng)各方或其法定代表 人或授權(quán)代表簽署后生效。如公司、原股東與投資方發(fā)生爭議，則公司及原股東作為一方，投資方作為一方，各有權(quán)在提出或收到仲裁請(qǐng)求后三十（ 30）日內(nèi)選定一名仲裁員。各方進(jìn)一步向他方保證，除非為本協(xié)議之目的將不使用該等保密信息。 經(jīng)股東會(huì)按照本協(xié)議的規(guī)定批準(zhǔn)。 工會(huì) 依據(jù)中國有關(guān)法律的規(guī)定 ,公司的職工有權(quán)設(shè)立工會(huì)或類似組織并且積極地支持工會(huì)的工作。 董事會(huì)職權(quán) 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （ 2） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （ 3） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 4） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 5） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （ 6） 制訂公司合并、分立、解散的方案； 14 （ 7） 決 定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （ 8） 制定公司的基本管理制度； （ 9） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。未取得投資方事先書面同意，原股東不得直接或間接擁有、管理、從事、經(jīng)營、參與任何與公司業(yè)務(wù)存在競爭的實(shí)體或向該等實(shí)體提供 咨詢或 服務(wù)。 贖回權(quán) 當(dāng)出現(xiàn)下列情況下，各投資方均可要求公司或?qū)嶋H控制人（ “ 贖回義務(wù)人 ” ）部分或者全部回購?fù)顿Y方屆時(shí)持有的公司股權(quán)（ “ 贖回 ” ）： （ 1） 公司自 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 交割日后三年之內(nèi)未完成合格首次公開發(fā)行； （ 2） 原股東或公司嚴(yán)重違反 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議、 增資協(xié)議或本協(xié)議，且未能及時(shí)補(bǔ)救。為本第 條之目的，有關(guān)原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否將導(dǎo)致公司業(yè)績無法 連續(xù) 計(jì)算應(yīng)依據(jù)投資 方的意見決定。各方確認(rèn)，本協(xié)議第 條、第 條、第 條、第 條、第 條、第 條約定的特別權(quán)利將在中國證監(jiān)會(huì)正式受理公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)中止，并在公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)被撤回、失效或否決時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。 投資方認(rèn)可的國內(nèi)外知名會(huì)計(jì)師事務(wù) 指根據(jù)本協(xié)議第 條聘請(qǐng)的公司的審計(jì)機(jī)構(gòu) 第一條 公司的基本情況 公司的名稱和住所 公司名稱： 張家港華菱化工機(jī)械 有限公司 4 公司法定住所： 適用中國法律 公司是根據(jù)中國法律成立的企業(yè)法人。 楊 鳳 志先生 的 投資款為 1350 萬元人民幣 。 定義和解釋 本協(xié)議中使用的下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義： 公司 指 張家港華菱化工機(jī)械有限公司 子公司 指 北京華菱卡邦工程技術(shù)有限公司 。 改制 指公司本次 增 資完成后，為首次公開發(fā)行股份并上市的目