【正文】 投票的權(quán)利且此種棄權(quán)無需以文件或聲明的方式進一步說明，且在此情況下，如到會董事超過董事會全體成員的半數(shù)以上的，應(yīng)視為達到董事會召開所需法定人數(shù)。公司應(yīng)做出安排，以便董事 及董事會觀察員 可以電話會議或視頻會議方式出席所有會議。 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十四（ 14）日以前向全體董事 及董事會觀察員 發(fā)出會議通知，并向董事 及董事會觀察員 發(fā)出董事會會議的會議議程及相關(guān)文件，否則，不得召開董事會。董事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議由董事長召集并主持。 第五條 董事會及監(jiān)事會 董事會組成 本次增資完成后，公司董事會設(shè) 5 名董事， XXX 有權(quán)向公司委派 1 名董事，并有權(quán) 指定 一 名董事會觀察員。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 本協(xié)議第 條于中國證監(jiān)會正式受理公司首次公開發(fā)行申請后中止，并應(yīng)在公司首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復(fù)。 投資方承諾，本條之約定旨在根據(jù)法律法規(guī)在公司建立有效的小股東合法權(quán)益保護機制，不謀求取得公司控制權(quán) 或者共同控制權(quán)。 11 第四條 股東會 股東會職權(quán) 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的職權(quán)包括： （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 2） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （ 3） 審議批準董事會的報告； （ 4） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （ 5） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （ 10） 修改公司章程。 權(quán)利轉(zhuǎn)讓 當投資方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，投資方按照本協(xié)議 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及 增資協(xié)議享有的權(quán)利和義務(wù)可與該部分股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，即受讓方（公司的競爭方除外）將因受讓該等股權(quán)而享有本協(xié)議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 增資協(xié)議及公司章程中的所有投資方的權(quán)利并承擔投資方的義務(wù)。 投資方應(yīng)享有對公司及其任何關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施的檢查權(quán)，投資方有權(quán)在任何時間視察并檢查公司及其子公司任何資產(chǎn)，調(diào)查公司、財務(wù)、經(jīng)營 記 錄并做出復(fù)印或摘要，投資方可不時地就公司經(jīng)營、管理和財務(wù)等方面的情況向公司管理層進行詢問或提出問題，公司應(yīng)予 及時回復(fù)和提供相關(guān)的材料、說明。未取得投資方事先書面同意，原股東不得直接或間接擁有、管理、從事、經(jīng)營、參與任何與公司業(yè)務(wù)存在競爭的實體或向該等實體提供 咨詢或 服務(wù)。本協(xié)議各方一致同意，在公司改制為股份有限公司之后，在有關(guān)法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議各方將繼續(xù)享有本協(xié)議約定的權(quán)利，承擔本協(xié)議約定的義務(wù)。公司為股權(quán)激勵的目的向員工發(fā)行股權(quán)或股份或經(jīng)投資方提名的董事批準的其他 出于激勵目的的員工持 股安排下發(fā)行的股 10 權(quán)或股份不受本條約定限制。 反稀釋條款 在公司合格首次公開發(fā)行之前，若公司新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )，且其發(fā)行價格（ “ 新低價格 ” ）低于投資方 取得公司股權(quán)的價格（按各投資方的投資款除以其持有的經(jīng)攤薄后公司股權(quán)比例計算） ，則投資方有權(quán)以零對價或?qū)脮r法律要求的最低對價進一步獲得公司的注冊資本或股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)，以下簡稱 “ 額外股權(quán) ”) ，以使得發(fā)行該等新增注冊資本或新發(fā)行任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) )后，投資方對其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益 (包括 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 本次增資中投資方取得的股權(quán)和以零對價 或法律要求的最 低價格 進一步獲得的公司新增的注冊資本出資額或新發(fā)行的任何股份 (或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù) ))所支付的平均對價相當于新低價格。如果投資方出售公司股權(quán)所得的收益少于贖回價款，贖回義務(wù)人出售公司股權(quán)的所得應(yīng)優(yōu)先用于向投資方支付贖回價款與投資方出售公司股權(quán)的價格差，贖回義務(wù)人在向投資方支付了全部價格差后才可將上述出售股權(quán)所得用于其它用途。贖回義務(wù)人為籌集贖回價款轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)所得的收入應(yīng)存入贖回義務(wù)人與投資方共同開立的共管賬戶，用于向投資方支付贖回價款，贖回義務(wù)人在向投資方支付了全部贖回價款后才可將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得用于其它用途。 贖回義務(wù)人向投資 方承諾，將配合投資方上述贖回的完成，協(xié)助簽署一切必要的文件以使上述贖回所需的相關(guān)政府審批和工商登記程序順利完成。任一贖回義務(wù)人均有義務(wù)購買投資方要求回購的股權(quán)，贖回價款需在投資方行使贖回請求權(quán)之日起 六十（ 60） 天內(nèi)支付至 該 投資方屆時指定的賬戶。 贖回權(quán) 當出現(xiàn)下列情況下，各投資方均可要求公司或?qū)嶋H控制人（ “ 贖回義務(wù)人 ” ）部分或者全部回購?fù)顿Y方屆時持有的公司股權(quán)（ “ 贖回 ” ）： （ 1） 公司自 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 交割日后三年之內(nèi)未完成合格首次公開發(fā)行； （ 2） 原股東或公司嚴重違反 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議、 增資協(xié)議或本協(xié)議，且未能及時補救。 為本第 條之目的，公司 2020 年 實際利潤和 2020 年實際利潤均應(yīng)由投資方認可的國內(nèi)外知名會計師事務(wù)所根據(jù)中國財務(wù)會計準則進行審計確定。 出現(xiàn)本協(xié) 議第 條及第 條規(guī)定的情形的，公司及實際控制人應(yīng)在公司 2020 年度及 2020 年度審計報告發(fā)布后的 三十（ 30） 日內(nèi)向投資方提供根據(jù)第第 條及第 條公式計算的 現(xiàn)金 補償，以保證投資方取得 2020 年投資方 獲得的現(xiàn)金補償款 及 2020 年投資方 獲得的現(xiàn)金補償款 。 各投資方應(yīng) 獲 得的 現(xiàn)金 補償 款 應(yīng)根據(jù)投資方的相對持股比例進行分配。為避免疑義，公司及實際控制人對 支付 前述 現(xiàn)金 補償負有連帶責任。 如公司 2020 年按照中國會計準則經(jīng)審計的實際凈利潤（ “201 2 年實際凈利潤 ” ）低于 2020 年目標凈利潤，公司及實際控制人有義務(wù)向投資方提供 現(xiàn)金補償，經(jīng)補償后投資方持有的公司股權(quán)比例應(yīng)按如下公式計算： 2020 年投資方 獲得的補償款 =XXX 萬元 ( 12020 年 實際 凈利潤 /2020 年 目標凈利潤 )。原股東 及 楊鳳志先生 承諾，在本協(xié)議簽署后五周年或公司完成合格首次公開發(fā)行（兩者孰早）之前，未經(jīng)投資方書面同意，原股東 及 楊鳳志 不得出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司的任何出資、股權(quán)、股份或股東權(quán)益。原股東 及 楊鳳志先生 承諾，在公司合格首次公開發(fā)行之前，原股東 及 楊鳳志 未經(jīng)投資方書面同意，不得就其股權(quán)做出質(zhì)押或設(shè)置權(quán)利限制。為本第 條之目的，有關(guān)原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否將導(dǎo)致公司業(yè)績無法 連續(xù) 計算應(yīng)依據(jù)投資 方的意見決定。若原股東無法在此三十 （ 30） 日期限內(nèi)與擬受讓方達成任何書面協(xié)議，投資方有權(quán)重新行使其優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)。如多名投資方同時要求行使優(yōu)先購買權(quán)且要求購買的股權(quán)總額超出原股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量的，則在該等投資方之間依照其相對持股 比例與原股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量之乘積確定各自可購買的股權(quán)數(shù)量； （ 2） 對于原股東出售其持有的公司股權(quán)的情況，未行使優(yōu)先購買權(quán)的投資方可行使共同售股權(quán)，即按照轉(zhuǎn)讓通知中記載的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和條件，向擬議中的受讓方出售其所持的公司的股權(quán)，其可出售的公司股權(quán)為：原股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán) 行使共同出售權(quán)的該投資方屆時持有的股權(quán)比例 /(擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東屆時持有的股權(quán)比例 +行使共同出售權(quán)的該投資方屆時持有的股權(quán)比例 )。 優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán) 本次