【正文】 經(jīng)簽署后的各份協(xié)議具有同等效力。各方的聯(lián)絡(luò)信息如下： 21 楊鳳志 先生 聯(lián) 系 人： 通訊地址： 電 話： 傳 真： 第二十條 協(xié)議語言文本 本協(xié)議應(yīng)用中文寫成。 第十八條 生效 本協(xié)議經(jīng)各方或其法定代表 人或授權(quán)代表簽署后生效。對本協(xié)議部分條款的放棄，不應(yīng)視為或構(gòu)成對本協(xié)議其他條款的放棄。如果本協(xié)議和章程 有不一致之處或者本協(xié)議內(nèi)容在章程中未明確規(guī)定，則各方應(yīng)當(dāng)首先尊重本協(xié)議的約定，履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 第十七條 附則 完整協(xié)議 本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議內(nèi)容達(dá)成的完整及唯一的協(xié)議。 各方在仲裁庭組成之前，有權(quán)向有管轄權(quán)的法院尋求初步禁令性救濟(jì)。然而，如果該規(guī)則與本條（包括 仲裁員指定條款）的規(guī)定不符，則應(yīng)適用本條約定。 仲裁程序應(yīng)用中文進(jìn)行。 貿(mào)仲 主席應(yīng)指定第三名仲裁員。如公司、原股東與投資方發(fā)生爭議，則公司及原股東作為一方，投資方作為一方，各有權(quán)在提出或收到仲裁請求后三十（ 30）日內(nèi)選定一名仲裁員。 爭議事項(xiàng)應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員 會(huì) （“貿(mào)仲”） 根據(jù)其仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。如果在上述通知之日后三十（ 30）日內(nèi)仍不能解決爭議，則任何一方可以經(jīng)書面通知另一方將爭議事項(xiàng)提交仲裁。 爭議解決 任何由本協(xié)議的解釋、違約、終止和效力引起的或與之有關(guān)的爭議及主張應(yīng)通過友好協(xié)商加以解決。 發(fā)生不可抗力的通知 遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知協(xié)議 其 他方，并在事件發(fā)生后十五（ 15）日內(nèi)，向協(xié)議 其 他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 第十五條 不可抗力 19 不可抗力的范圍 不可抗力指任何一方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下方面： 直接影響本 協(xié)議 的戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令； 直接影響本 協(xié)議 的國內(nèi)騷亂； 直接影響本 協(xié)議 的水災(zāi)、颶風(fēng)、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形； 各方同意的其他直接影響本 協(xié)議 的不可抗力事件，包括但不限 于政府機(jī)關(guān)對本 協(xié)議項(xiàng)下有關(guān) 事項(xiàng)是否同意 的 審批和 /或登記。若各方都有過失，則應(yīng)根據(jù)實(shí)際的情況分別承擔(dān)責(zé)任和損失。 盡管有上述規(guī)定，本條款不適用下述信息： 已為公眾所知悉的信息（除非是通過違反本條的保密義務(wù)而為公眾所知的信息）； 信息接受方在信息披露方透露前已從合法渠道知悉的信息； 信息接受方從不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方知悉或獲得的信息； 信息披露方已書面同意信息接受方披露的信息；以及 在本次增資完 成后，投資方、投資方的股東或 普通 合伙人或其關(guān)聯(lián)方可以在其世界范圍內(nèi)的網(wǎng)頁和市場資料中為宣傳的目的披露公司及子公司的名稱、公司及其子公司董事長和總經(jīng)理的名字、公司及其子公司業(yè)務(wù)的簡要描述、公司及其子公司的標(biāo)志以及投資方在公司中投資的總額（但不包括投資方的股權(quán)比例）。各方進(jìn)一步向他方保證，除非為本協(xié)議之目的將不使用該等保密信息。 除投資方之外的其他股東進(jìn)一步同意以無償贈(zèng)與或法律許可的其他方式盡力實(shí)現(xiàn)投資方享有的清算優(yōu)先權(quán)。 各方同意并確認(rèn)，原股東同意放棄其依據(jù)法律或章程規(guī)定的權(quán)利以實(shí)施本款規(guī)定。如公司的支付能力不足以滿足本項(xiàng)約定，則 各投資方應(yīng)按其相對持股比例取得各自的優(yōu)先清償額。 股東會(huì)通過解散公司的決議后，公司和各方應(yīng)采取所有合理步驟 根據(jù)正式公布的有關(guān)法律和法規(guī)組成清算組并完成解散，清算組應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出解散申請以獲批準(zhǔn)。 公司可以從稅后利潤中根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定提取相應(yīng)的公積金及其他基金。 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。除非以前年度的損失已經(jīng)得到彌補(bǔ)，否則公司也將不分配利潤。 經(jīng)股東會(huì)按照本協(xié)議的規(guī)定批準(zhǔn)。 各股東方享有按照其出資比例或者股東會(huì)宣布的任何更大數(shù)額分配紅利的權(quán)利，但在投資方足額取得其應(yīng)當(dāng)獲得的紅利之前，投資方之外的其他股東承諾不會(huì)從公司取得任何形式的紅利，如現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)以及股權(quán)或者股份等。 第十一條 利潤分配 公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定向投資方足額支付股息紅利。公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫。 16 個(gè)人所得稅 公司的中外雇員及工人應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人收入所得稅。 第十條 稅收、財(cái)務(wù)及審計(jì) 稅收繳納 依據(jù)中國有關(guān)的法律與法規(guī) ,公司應(yīng)繳納所得稅、營業(yè)稅、增值稅及其他稅款 ,并應(yīng)享受免稅和其他可享受的稅收優(yōu)惠。 第九條 保險(xiǎn) 公司應(yīng)根據(jù)法律的要求和公司實(shí)際情況向保險(xiǎn)公司投保。公司應(yīng)向工會(huì)撥交相當(dāng)于職員工資總額的百分之二的金額 (或有關(guān)法律所允許的更少的金額 ),以使工會(huì)能依據(jù)中國有關(guān)法律在管理職工團(tuán)體上發(fā) 揮作用。 工會(huì) 依據(jù)中國有關(guān)法律的規(guī)定 ,公司的職工有權(quán)設(shè)立工會(huì)或類似組織并且積極地支持工會(huì)的工作。 15 兼職 在董事會(huì)批準(zhǔn)或指定的情況 下，董事長和其他董事可同時(shí)兼任公司總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員。 財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人 職責(zé)。總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，在董事會(huì)的授權(quán)下組織處理公司的日常經(jīng)營管理事宜。 任職期限 除非成為無行為能力 人、退休或被董事會(huì)依據(jù)本協(xié)議提前解除職務(wù) ,總經(jīng)理及 財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人 的任職期限為三 （ 3） 年或由董事會(huì)決議的更短的期限，且經(jīng)董事會(huì)再任命后可連任。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （ 1） 檢查公司財(cái)務(wù)； （ 2） 對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的提議； （ 3） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （ 4） 向股東會(huì)提出提案； （ 5） 法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事 公司 不 設(shè)監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事 1 名， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三（ 3）年，任期屆滿，可連選連任。 董事會(huì)職權(quán) 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （ 2） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （ 3） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 4） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 5） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （ 6） 制訂公司合并、分立、解散的方案； 14 （ 7） 決 定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （ 8） 制定公司的基本管理制度； （ 9） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)通過書面決議，董事可以通過傳真、電傳、電子郵件、 電掛（其后以書面形式確認(rèn)）方式傳簽，該書面決議應(yīng)視為和正式召開的董事會(huì)通過的決議有同等的法律效力。如果 XXX董事在收到董事會(huì)會(huì)議通知后無正當(dāng)理由未能親自或通過電話或視頻會(huì)議方式參加會(huì)議也未能委托代理人參加會(huì)議，則可視為其已放棄參加該次會(huì)議和投票的權(quán)利且此種棄權(quán)無需以文件或聲明的方式進(jìn)一步說明，否則本次會(huì)議應(yīng)視為未構(gòu)成法定人數(shù)而無法召開，本次會(huì)議應(yīng)該另行擇期舉行（另行擇期舉行的董事會(huì)會(huì)議也應(yīng)該遵守本協(xié)議及章程所規(guī)定的程序）；但如另行按照本條規(guī)定 的程序召開的董事會(huì)會(huì)議開始 30 分鐘后， XXX 董事未能親自或通過電話或視頻會(huì)議方式參加也未能委托代理人參加董事會(huì)，則視為其放棄參加該次會(huì)議和