【導讀】 膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂

　　

【正文】 者被撤銷； （ 4） 向其他人出售、轉移、交換或轉讓公司的全部或實質上全部資產(chǎn)； （ 5） 各方協(xié)商一致同意解散公司的； （ 6） 法院判決或者仲裁機構裁決終止本協(xié)議的。 股東會通過解散公司的決議后，公司和各方應采取所有合理步驟 根據(jù)正式公布的有關法律和法規(guī)組成清算組并完成解散，清算組應向審批機構提出解散申請以獲批準。 清算 若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款并清償公司債務后，投資方有權優(yōu)先于公司的任何其他股東 (包括其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方 )，取得 (a)相當于其投資款 130%的金額；以及 (b)其持有的公司股權所對應的已累積的利潤和任何已宣布但未分配的利潤（ (a)和 (b)合稱為 “ 優(yōu)先清償額 ” ）。如公司的支付能力不足以滿足本項約定，則 各投資方應按其相對持股比例取得各自的優(yōu)先清償額。 原股東進一步同意，若公司因解散、終止、破產(chǎn)或其他原因進行清算，則在清算財產(chǎn)可向股東分配的范圍內，先行放棄自己應取得的可供分配的清算財產(chǎn)的權利，首先將可供股東分配的清算財產(chǎn)先行分配給投資方，直至投資方全部收回優(yōu)先清償額；其后若仍有剩余，由該等股東按照各自的出資比例分配。 各方同意并確認，原股東同意放棄其依據(jù)法律或章程規(guī)定的權利以實施本款規(guī)定。 為本第 條之目的，致使原股東及投資方未能在存續(xù)的實體中維持多數(shù)投票權的 公司的兼并或合并、或對公司全部或絕大部分資產(chǎn)的出售均應被視為公司的清算、解散或終止。 除投資方之外的其他股東進一步同意以無償贈與或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)投資方享有的清算優(yōu)先權。 18 第十三條 保密 本協(xié)議的任一方特此向他方承諾，在未獲得他方事先同意的前提下，對其獲得的與他方和公司的業(yè)務和事務有關的所有保密信息應如同保護自己的保密信息一樣予以保密，并不得披露。各方進一步向他方保證，除非為本協(xié)議之目的將不使用該等保密信息。但該方可以為實現(xiàn)本協(xié)議之目的而向其雇員、董事、管理人員、顧問 、代理或其他相關人員和 /或實體披露該等信息，前提是該方應采取一切合理的措施以保證任何該等人員知曉該等信息的保密性并同意根據(jù)本協(xié)議履行上述保密義務。 盡管有上述規(guī)定，本條款不適用下述信息： 已為公眾所知悉的信息（除非是通過違反本條的保密義務而為公眾所知的信息）； 信息接受方在信息披露方透露前已從合法渠道知悉的信息； 信息接受方從不承擔保密義務的第三方知悉或獲得的信息； 信息披露方已書面同意信息接受方披露的信息；以及 在本次增資完 成后，投資方、投資方的股東或 普通 合伙人或其關聯(lián)方可以在其世界范圍內的網(wǎng)頁和市場資料中為宣傳的目的披露公司及子公司的名稱、公司及其子公司董事長和總經(jīng)理的名字、公司及其子公司業(yè)務的簡要描述、公司及其子公司的標志以及投資方在公司中投資的總額（但不包括投資方的股權比例）。 第十四條 違約責任 過失賠償 因一方的過失而導致協(xié)議及其附件的全部或部分不能履行，違約方應承擔由此產(chǎn)生的一切直接損失和損害，但任何一方均不承擔由違約產(chǎn)生的間接損失。若各方都有過失，則應根據(jù)實際的情況分別承擔責任和損失。 索賠權 若一方在某一特殊情況下，對他方的違約行為放棄索賠權，不應視為該方在其他情況下，對他方類似違約行為放棄其索賠權。 第十五條 不可抗力 19 不可抗力的范圍 不可抗力指任何一方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下方面： 直接影響本 協(xié)議 的戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令； 直接影響本 協(xié)議 的國內騷亂； 直接影響本 協(xié)議 的水災、颶風、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形； 各方同意的其他直接影響本 協(xié)議 的不可抗力事件，包括但不限 于政府機關對本 協(xié)議項下有關 事項是否同意 的 審批和 /或登記。 發(fā)生不可抗力的后果 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的部分或者全部不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。 發(fā)生不可抗力的通知 遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知協(xié)議 其 他方，并在事件發(fā)生后十五（ 15）日內，向協(xié)議 其 他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。 第十六條 適用法律及爭議解決 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律、法令、法規(guī)和規(guī)章的管轄。 爭議解決 任何由本協(xié)議的解釋、違約、終止和效力引起的或與之有關的爭議及主張應通過友好協(xié)商加以解決。一方在收到另一方送達的要求協(xié)商的書面請求后各方應立即開始協(xié)商。如果在上述通知之日后三十（ 30）日內仍不能解決爭議，則任何一方可以經(jīng)書面通知另一方將爭議事項提交仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力，任何一方可向有管轄權的法院申請強制執(zhí)行。 爭議事項應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員 會 （“貿仲”） 根據(jù)其仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。應由三名仲裁員組成仲裁庭。如公司、原股東與投資方發(fā)生爭議，則公司及原股東作為一方，投資方作為一方，各有權在提出或收到仲裁請求后三十（ 30）日內選定一名仲裁員。仲裁員應自由選定，各方可以不僅限于從 20 建議名單選擇。 貿仲 主席應指定第三名仲裁員。如果任何一方當事人未能在另一方指定第一名仲裁員后三十（ 30）日內選定一名同意參加程序的仲裁員的，則由貿仲 主席為該方作出指定。 仲裁程序應用中文進行。仲裁庭應按 貿仲 當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。然而，如果該規(guī)則與本條（包括 仲裁員指定條款）的規(guī)定不符，則應適用本條約定。 各方應彼此合作向對方充分披露并提供其所要求的與仲裁程序有關的所有信息和文件，僅受限于約束各方的保密義務。 各方在仲裁庭組成之前，有權向有管轄權的法院尋求初步禁令性救濟。 仲裁期間，除了爭議事宜外，各方應繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 第十七條 附則 完整協(xié)議 本協(xié)議及其附件構成各方就本協(xié)議內容達成的完整及唯一的協(xié)議。本協(xié)議及章程取代以前各方 因 本協(xié)議及章程的內容所達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和溝通。如果本協(xié)議和章程 有不一致之處或者本協(xié)議內容在章程中未明確規(guī)定，則各方應當首先尊重本協(xié)議的約定，履行各自在本協(xié)議項下的義務。 協(xié)議補充、修改、放棄 在法律規(guī)定的范圍內，本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)協(xié)議各方書面同意并報審批機構批準后方能生效。對本協(xié)議部分條款的放棄，不應視為或構成對本協(xié)議其他條款的放棄。 本協(xié)議的內容與中國證監(jiān)會關于公司首次發(fā)行并上市的相關規(guī)定不一致的，在公司首次公開發(fā)行申請時由各方協(xié)商進行修改，并應保證修改后的內容不違反中國證監(jiān)會的規(guī)定。 第十八條 生效 本協(xié)議經(jīng)各方或其法定代表 人或授權代表簽署后生效。 第十九條 通知 如果涉及任何一方權利義務關系的通知由任何一方以電子郵件或傳真等形式發(fā)出，則其書面原件應同時以郵寄方式發(fā)出。各方的聯(lián)絡信息如下： 21 楊鳳志 先生 聯(lián) 系 人： 通訊地址： 電 話： 傳 真： 第二十條 協(xié)議語言文本 本協(xié)議應用中文寫成。本協(xié)議一式 份，各方各執(zhí)一份 ，其余留存公司存檔 。經(jīng)簽署后的各份協(xié)議具有同等效力。 （以下無正文，為《 XXX 有限公司股東協(xié)議》 的 簽字頁） 22 （ 本頁 無正文，為《 張家港華菱化工機械 有限公司股東協(xié)議》 的 簽 字頁） ________________