【導(dǎo)讀】 膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂蒆螅螂肈薅蒄羈羄膁薇螁袀膀蠆羆羋膀葿蝿膄腿薁肄肀膈蚃袇羆膇螅蝕芅膆蒅袆膁芅薇蚈肇芄蝕襖羃芄荿蚇衿芃薂袂羋節(jié)蚄螅膄芁螆羀肀芀蒆螃羆艿薈罿袂莈蟻螁膀莈莀羇肆莇蒃螀莆蚅肅羈蒞螇袈芇莄蕆蟻膃莃蕿袆聿莃蟻蠆羅蒂莁裊袁蒁蒃蚇腿蒀薆袃膅葿螈蚆肁蒈蒈羈羇蕆薀螄芆蕆螞羀膂

　　

【正文】 者被撤銷； （ 4） 向其他人出售、轉(zhuǎn)移、交換或轉(zhuǎn)讓公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)； （ 5） 各方協(xié)商一致同意解散公司的； （ 6） 法院判決或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止本協(xié)議的。 股東會(huì)通過解散公司的決議后，公司和各方應(yīng)采取所有合理步驟 根據(jù)正式公布的有關(guān)法律和法規(guī)組成清算組并完成解散，清算組應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出解散申請以獲批準(zhǔn)。 清算 若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款并清償公司債務(wù)后，投資方有權(quán)優(yōu)先于公司的任何其他股東 (包括其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方 )，取得 (a)相當(dāng)于其投資款 130%的金額；以及 (b)其持有的公司股權(quán)所對應(yīng)的已累積的利潤和任何已宣布但未分配的利潤（ (a)和 (b)合稱為 “ 優(yōu)先清償額 ” ）。如公司的支付能力不足以滿足本項(xiàng)約定，則 各投資方應(yīng)按其相對持股比例取得各自的優(yōu)先清償額。 原股東進(jìn)一步同意，若公司因解散、終止、破產(chǎn)或其他原因進(jìn)行清算，則在清算財(cái)產(chǎn)可向股東分配的范圍內(nèi)，先行放棄自己應(yīng)取得的可供分配的清算財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，首先將可供股東分配的清算財(cái)產(chǎn)先行分配給投資方，直至投資方全部收回優(yōu)先清償額；其后若仍有剩余，由該等股東按照各自的出資比例分配。 各方同意并確認(rèn)，原股東同意放棄其依據(jù)法律或章程規(guī)定的權(quán)利以實(shí)施本款規(guī)定。 為本第 條之目的，致使原股東及投資方未能在存續(xù)的實(shí)體中維持多數(shù)投票權(quán)的 公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應(yīng)被視為公司的清算、解散或終止。 除投資方之外的其他股東進(jìn)一步同意以無償贈(zèng)與或法律許可的其他方式盡力實(shí)現(xiàn)投資方享有的清算優(yōu)先權(quán)。 18 第十三條 保密 本協(xié)議的任一方特此向他方承諾，在未獲得他方事先同意的前提下，對其獲得的與他方和公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)有關(guān)的所有保密信息應(yīng)如同保護(hù)自己的保密信息一樣予以保密，并不得披露。各方進(jìn)一步向他方保證，除非為本協(xié)議之目的將不使用該等保密信息。但該方可以為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的而向其雇員、董事、管理人員、顧問 、代理或其他相關(guān)人員和 /或?qū)嶓w披露該等信息，前提是該方應(yīng)采取一切合理的措施以保證任何該等人員知曉該等信息的保密性并同意根據(jù)本協(xié)議履行上述保密義務(wù)。 盡管有上述規(guī)定，本條款不適用下述信息： 已為公眾所知悉的信息（除非是通過違反本條的保密義務(wù)而為公眾所知的信息）； 信息接受方在信息披露方透露前已從合法渠道知悉的信息； 信息接受方從不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方知悉或獲得的信息； 信息披露方已書面同意信息接受方披露的信息；以及 在本次增資完 成后，投資方、投資方的股東或 普通 合伙人或其關(guān)聯(lián)方可以在其世界范圍內(nèi)的網(wǎng)頁和市場資料中為宣傳的目的披露公司及子公司的名稱、公司及其子公司董事長和總經(jīng)理的名字、公司及其子公司業(yè)務(wù)的簡要描述、公司及其子公司的標(biāo)志以及投資方在公司中投資的總額（但不包括投資方的股權(quán)比例）。 第十四條 違約責(zé)任 過失賠償 因一方的過失而導(dǎo)致協(xié)議及其附件的全部或部分不能履行，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切直接損失和損害，但任何一方均不承擔(dān)由違約產(chǎn)生的間接損失。若各方都有過失，則應(yīng)根據(jù)實(shí)際的情況分別承擔(dān)責(zé)任和損失。 索賠權(quán) 若一方在某一特殊情況下，對他方的違約行為放棄索賠權(quán)，不應(yīng)視為該方在其他情況下，對他方類似違約行為放棄其索賠權(quán)。 第十五條 不可抗力 19 不可抗力的范圍 不可抗力指任何一方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下方面： 直接影響本 協(xié)議 的戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令； 直接影響本 協(xié)議 的國內(nèi)騷亂； 直接影響本 協(xié)議 的水災(zāi)、颶風(fēng)、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形； 各方同意的其他直接影響本 協(xié)議 的不可抗力事件，包括但不限 于政府機(jī)關(guān)對本 協(xié)議項(xiàng)下有關(guān) 事項(xiàng)是否同意 的 審批和 /或登記。 發(fā)生不可抗力的后果 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的部分或者全部不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。 發(fā)生不可抗力的通知 遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知協(xié)議 其 他方，并在事件發(fā)生后十五（ 15）日內(nèi)，向協(xié)議 其 他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 第十六條 適用法律及爭議解決 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律、法令、法規(guī)和規(guī)章的管轄。 爭議解決 任何由本協(xié)議的解釋、違約、終止和效力引起的或與之有關(guān)的爭議及主張應(yīng)通過友好協(xié)商加以解決。一方在收到另一方送達(dá)的要求協(xié)商的書面請求后各方應(yīng)立即開始協(xié)商。如果在上述通知之日后三十（ 30）日內(nèi)仍不能解決爭議，則任何一方可以經(jīng)書面通知另一方將爭議事項(xiàng)提交仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力，任何一方可向有管轄權(quán)的法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。 爭議事項(xiàng)應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員 會(huì) （“貿(mào)仲”） 根據(jù)其仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。應(yīng)由三名仲裁員組成仲裁庭。如公司、原股東與投資方發(fā)生爭議，則公司及原股東作為一方，投資方作為一方，各有權(quán)在提出或收到仲裁請求后三十（ 30）日內(nèi)選定一名仲裁員。仲裁員應(yīng)自由選定，各方可以不僅限于從 20 建議名單選擇。 貿(mào)仲 主席應(yīng)指定第三名仲裁員。如果任何一方當(dāng)事人未能在另一方指定第一名仲裁員后三十（ 30）日內(nèi)選定一名同意參加程序的仲裁員的，則由貿(mào)仲 主席為該方作出指定。 仲裁程序應(yīng)用中文進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)按 貿(mào)仲 當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。然而，如果該規(guī)則與本條（包括 仲裁員指定條款）的規(guī)定不符，則應(yīng)適用本條約定。 各方應(yīng)彼此合作向?qū)Ψ匠浞峙恫⑻峁┢渌蟮呐c仲裁程序有關(guān)的所有信息和文件，僅受限于約束各方的保密義務(wù)。 各方在仲裁庭組成之前，有權(quán)向有管轄權(quán)的法院尋求初步禁令性救濟(jì)。 仲裁期間，除了爭議事宜外，各方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 第十七條 附則 完整協(xié)議 本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議內(nèi)容達(dá)成的完整及唯一的協(xié)議。本協(xié)議及章程取代以前各方 因 本協(xié)議及章程的內(nèi)容所達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和溝通。如果本協(xié)議和章程 有不一致之處或者本協(xié)議內(nèi)容在章程中未明確規(guī)定，則各方應(yīng)當(dāng)首先尊重本協(xié)議的約定，履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 協(xié)議補(bǔ)充、修改、放棄 在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修改必須經(jīng)協(xié)議各方書面同意并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。對本協(xié)議部分條款的放棄，不應(yīng)視為或構(gòu)成對本協(xié)議其他條款的放棄。 本協(xié)議的內(nèi)容與中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司首次發(fā)行并上市的相關(guān)規(guī)定不一致的，在公司首次公開發(fā)行申請時(shí)由各方協(xié)商進(jìn)行修改，并應(yīng)保證修改后的內(nèi)容不違反中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。 第十八條 生效 本協(xié)議經(jīng)各方或其法定代表 人或授權(quán)代表簽署后生效。 第十九條 通知 如果涉及任何一方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的通知由任何一方以電子郵件或傳真等形式發(fā)出，則其書面原件應(yīng)同時(shí)以郵寄方式發(fā)出。各方的聯(lián)絡(luò)信息如下： 21 楊鳳志 先生 聯(lián) 系 人： 通訊地址： 電 話： 傳 真： 第二十條 協(xié)議語言文本 本協(xié)議應(yīng)用中文寫成。本協(xié)議一式 份，各方各執(zhí)一份 ，其余留存公司存檔 。經(jīng)簽署后的各份協(xié)議具有同等效力。 （以下無正文，為《 XXX 有限公司股東協(xié)議》 的 簽字頁） 22 （ 本頁 無正文，為《 張家港華菱化工機(jī)械 有限公司股東協(xié)議》 的 簽 字頁） ________________