【正文】 第十九條 通知 如果涉及任何一方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的通知由任何一方以電子郵件或傳真等形式發(fā)出，則其書面原件應(yīng)同時以郵寄方式發(fā)出。 仲裁期間，除了爭議事宜外，各方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。仲裁員應(yīng)自由選定，各方可以不僅限于從 20 建議名單選擇。 第十六條 適用法律及爭議解決 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律、法令、法規(guī)和規(guī)章的管轄。但該方可以為實現(xiàn)本協(xié)議之目的而向其雇員、董事、管理人員、顧問 、代理或其他相關(guān)人員和 /或?qū)嶓w披露該等信息，前提是該方應(yīng)采取一切合理的措施以保證任何該等人員知曉該等信息的保密性并同意根據(jù)本協(xié)議履行上述保密義務(wù)。 清算 若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款并清償公司債務(wù)后，投資方有權(quán)優(yōu)先于公司的任何其他股東 (包括其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方 )，取得 (a)相當(dāng)于其投資款 130%的金額；以及 (b)其持有的公司股權(quán)所對應(yīng)的已累積的利潤和任何已宣布但未分配的利潤（ (a)和 (b)合稱為 “ 優(yōu)先清償額 ” ）。 除非公司在該會計年度內(nèi)有可供分配的收益，否則利潤將不能分配。 會計制度 公司的會計年度從每年的 1 月 1 日起至 12 月 31日止。工會會議僅應(yīng)于正常工作時間之外召開。 高級管理人員職責(zé) 總經(jīng)理職責(zé)。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會 會議 應(yīng)在公司辦公機構(gòu)或其他一致同意的地點召開，或以電話會議或視頻 會議的方式召開。 除第 規(guī)定的事項外，其他須由股東會決定的事項由合計持有超過全體股東表決權(quán)過半數(shù)的股東通過。同時實際控制人承諾，實際控制人將依法且合理 地 行使其對公司的控制權(quán)，不會濫用控制權(quán)，以保障投資方的合法利益。 知情權(quán) 只要任何投資方在公司中持有任何股權(quán)，公司應(yīng)向該投資方交付 (與公司及其關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的 )下列文件： （ 1） 在每個會計年度結(jié)束后的 九十（ 90） 天內(nèi)，提交經(jīng)由投資方認(rèn)可的一家會計師事務(wù)所根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則 審計的公司年度財務(wù)報表； （ 2） 每個會計月份結(jié)束后的 二十一（ 21） 天內(nèi)，提交未經(jīng)審計的根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則編制的公司月度財務(wù)報表； （ 3） 公司送交任何股東的所有文件和其他資料的復(fù)印件；以及 （ 4） 在每個會計年度結(jié)束前 三十（ 30） 天內(nèi)，提交下一年度的公司年度預(yù)算。 股份出售權(quán) 合格首次公開發(fā)行后，投資方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定出售其所持有的公司股份。 出現(xiàn)本協(xié)議第 條規(guī)定的贖回情形時，投資方可以在出現(xiàn)該等情形后的任何時間行使贖回 請求 權(quán)。 如公司 2020 年按照中國會計準(zhǔn)則經(jīng)審計的實際凈利潤（ “201 3 年實際凈利潤 ” ）低于 2020 年目標(biāo)凈利潤，公司及實際控制人有義務(wù)向投資方提供 現(xiàn)金補償，投資方 所獲得的現(xiàn)金補償款 應(yīng)按如下公式計算： 2020 年投資方 獲得的補償款 =XXX 萬元 ( 12020 年 實際 凈利潤 /2020 年 目標(biāo) 8 凈利潤 )。 轉(zhuǎn)讓限制 不得質(zhì)押。在投資方充分行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)后，投資方外的其他股東方有權(quán)認(rèn)繳被前述投資方放棄認(rèn)繳的公司增資的剩余部分（如有）。 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 本次增資完成后， 公司擬增加注冊資本的（不包括為收購另一家公司而發(fā)行增加注冊資本 ），投資方有權(quán)根據(jù)其持有的公司股權(quán)比例優(yōu)先認(rèn)繳相應(yīng)的公司的新增注冊資本，且認(rèn)繳的價格、條款和條件應(yīng)與其他潛在增資方相同。 出資 原股東出資。公司的所有經(jīng)營活動及合法權(quán)利都應(yīng)遵守并接受中華人民共和國法律、法令及相關(guān)法規(guī)、條例的保護和約束。 股權(quán) 指股東持有的公司的股東權(quán)益 。 關(guān)聯(lián)方 指任何直接或間接控制公司、 被公司直接或間接控制或與公司直接或間接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙人 或其他實體。 原股東 指 沈曉明 先生、 潘瑞娟女士 、 合肥通用機械研究院，張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 。 因此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)的中國法律、法規(guī)和條例，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議 。 本次增資 指 本次 增資方根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購公司新增注冊資本 500 萬元的交易 。 首次公開發(fā)行申請 指公司根據(jù)中國證監(jiān)會的要求向中國證監(jiān)會報送公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件 。 中國 指中華人民共和國，為本合同目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 。 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍為： 煉油、化工設(shè)備制造，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。 第三條 股東的權(quán)利與限制 一般性規(guī)定 除各方另有約定外，公司完成合格首次公開發(fā)行之前，投資方的權(quán)利應(yīng)優(yōu)先于、并至少相當(dāng)于所有其他股東（包括任何其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方）的權(quán)利。 公司可以在增資通知期限屆滿后三十 （ 30） 日內(nèi)接受其他投資人認(rèn)繳其增資，但增資條件不得優(yōu)惠于增資通知中載明的條件。若原股東無法在此三十 （ 30） 日期限內(nèi)與擬受讓方達成任何書面協(xié)議，投資方有權(quán)重新行使其優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)。 如公司 2020 年按照中國會計準(zhǔn)則經(jīng)審計的實際凈利潤（ “201 2 年實際凈利潤 ” ）低于 2020 年目標(biāo)凈利潤，公司及實際控制人有義務(wù)向投資方提供 現(xiàn)金補償，經(jīng)補償后投資方持有的公司股權(quán)比例應(yīng)按如下公式計算： 2020 年投資方 獲得的補償款 =XXX 萬元 ( 12020 年 實際 凈利潤 /2020 年 目標(biāo)凈利潤 )。 為本第 條之目的，公司 2020 年 實際利潤和 2020 年實際利潤均應(yīng)由投資方認(rèn)可的國內(nèi)外知名會計師事務(wù)所根據(jù)中國財務(wù)會計準(zhǔn)則進行審計確定。贖回義務(wù)人為籌集贖回價款轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)所得的收入應(yīng)存入贖回義務(wù)人與投資方共同開立的共管賬戶，用于向投資方支付贖回價款，贖回義務(wù)人在向投資方支付了全部贖回價款后才可將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得用于其它用途。本協(xié)議各方一致同意，在公司改制為股份有限公司之后，在有關(guān)法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議各方將繼續(xù)享有本協(xié)議約定的權(quán)利，承擔(dān)本協(xié)議約定的義務(wù)。 11 第四條 股東會 股東會職權(quán) 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的職權(quán)包括： （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 2） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （ 10） 修改公司章程。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會通過書面決議，董事可以通過傳真、電傳、電子郵件、 電掛（其后以書面形式確認(rèn)）方式傳簽，該書面決議應(yīng)視為和正式召開的董事會通過的決議有同等的法律效力。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 15 兼職 在董事會批準(zhǔn)或指定的情況 下，董事長和其他董事可同時兼任公司總經(jīng)理或其他高級管理人員。 第十條 稅收、財務(wù)及審計 稅