【正文】 _____________________________________________________________ 股 東協(xié)議 _____________________________________________________________ 1 二 O 一二年 十 月 2 本《股東協(xié)議》 (“ 協(xié)議 ”) 由以下各方于 2020 年 10 月【 】日在中華人民共和國(guó) (“ 中國(guó) ”) 江蘇 省 張家港 市 簽訂 : 楊鳳志 先生 身份證號(hào)： 住所： 鑒于： 公司、投資方和原股東（定義見后）于 2020 年【】月【】日簽署了 《關(guān)于 張家港華菱化工機(jī)械 有限公司之增資協(xié)議》（ “ 增資協(xié)議 ” ）。 根據(jù)增資協(xié)議的約定，公司、 投資方 和原股東需要簽署本協(xié)議，以規(guī)范各股東方作為公司股東的權(quán)利和義務(wù)。 因此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)的中國(guó)法律、法規(guī)和條例，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議 。 定義和解釋 本協(xié)議中使用的下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義： 公司 指 張家港華菱化工機(jī)械有限公司 子公司 指 北京華菱卡邦工程技術(shù)有限公司 。 實(shí)際控制人 /控股股東 指 沈曉明 先生 。 原股東 指 沈曉明 先生、 潘瑞娟女士 、 合肥通用機(jī)械研究院，張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 。 原投資方 指 股東 的合稱 。 本次增資方 指 楊鳳志 先 生。 投資方 指原投資方與 楊鳳志 先生的合稱。 增資協(xié)議 指公司、原股東投資方于 2020 年【】月【】日簽訂的《關(guān)于 張家港華菱化工機(jī)械有限 公司之增資協(xié)議》 。 本次增資 指 本次 增資方根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本 500 萬元的交易 。 3 投資款 指投資方在本次增資交易下的交易價(jià)格。 楊 鳳 志先生 的 投資款為 1350 萬元人民幣 。 關(guān)聯(lián)方 指任何直接或間接控制公司、 被公司直接或間接控制或與公司直接或間接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙人 或其他實(shí)體。自然人的直系親屬應(yīng)被視為該自然人的關(guān)聯(lián)方。 就本協(xié)議而言，控制系指通過直接或間接持有該實(shí)體至少百分之五十 (50%)的表決權(quán)來主導(dǎo)該實(shí)體的管理或政策的權(quán)力。 法律 指中國(guó)現(xiàn)行有效的全部法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件。 合格首次公開發(fā)行 指公司申請(qǐng)?jiān)谕顿Y方同意的證券交易市場(chǎng)合格首次公開發(fā)行股票并上市 。 首次公開發(fā)行申請(qǐng) 指公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)文件 。 改制 指公司本次 增 資完成后，為首次公開發(fā)行股份并上市的目的，整體變更為股份有限公司 。 改制完成 指公司取得變更為股份有限公司后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 股權(quán) 指股東持有的公司的股東權(quán)益 。 股東 指任何時(shí)間持有股權(quán)的所有或任一股東 。 各方 指本協(xié)議各方 。 一方 指本協(xié)議任一方 。 履約方 指非違約方的 其它 所有簽約 方 。 中國(guó) 指中華人民共和國(guó)，為本合同目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū) 。 凈利潤(rùn) 公司各會(huì)計(jì)年度的稅后凈利潤(rùn)，以經(jīng)投資方認(rèn)可的具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表予以審計(jì)、且出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn) 。 投資方認(rèn)可的國(guó)內(nèi)外知名會(huì)計(jì)師事務(wù) 指根據(jù)本協(xié)議第 條聘請(qǐng)的公司的審計(jì)機(jī)構(gòu) 第一條 公司的基本情況 公司的名稱和住所 公司名稱： 張家港華菱化工機(jī)械 有限公司 4 公司法定住所： 適用中國(guó)法律 公司是根據(jù)中國(guó)法律成立的企業(yè)法人。公司的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及合法權(quán)利都應(yīng)遵守并接受中華人民共和國(guó)法律、法令及相關(guān)法規(guī)、條例的保護(hù)和約束。 有限責(zé)任 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各股東方應(yīng)僅以其各自 根據(jù)本協(xié)議在公司的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各股東方應(yīng)按本協(xié)議和公司章程所載明的各自在公司的出資比例分享公司利潤(rùn)、虧損和股東權(quán)益。本協(xié)議中各股東方的出資額和出資比例應(yīng) 與 公司章程保持一致。 經(jīng)營(yíng)范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 煉油、化工設(shè)備制造，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。華菱化工現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)是專業(yè)設(shè)計(jì)、制造壓力容器，主要包括換熱器、塔器、儲(chǔ)罐、攪拌反應(yīng)釜、大型結(jié)構(gòu)件等常規(guī)壓力容器，行業(yè)分類屬于制造業(yè) 金屬制品業(yè) 集裝箱及金屬包裝容器制造 金屬壓力容器制造。 第二條 注冊(cè)資本和出資比例 注冊(cè)資本 增資協(xié)議項(xiàng)下的本次增資完成后，公司的注冊(cè)資本為 7000 萬元人民幣。 出資 原股東出資。截至本協(xié)議簽署之日原股東對(duì)公司的出資共計(jì) 6500 萬元 人民幣。 投資方出資。 增資方以總計(jì) 1350 萬元人民幣認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本 500萬元， 出資比例。本次增資完成后，各股東方持有公司注冊(cè)資本出資額及其比例（ “ 出資比例 ” ）如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 (％ ) 沈曉明 潘瑞娟 合肥通用機(jī)械研究院 5 張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司 楊鳳志 驗(yàn)資 公司改制 為股份有限公司 時(shí) ， 公司應(yīng)指定 有 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 第三條 股東的權(quán)利與限制 一般性規(guī)定 除各方另有約定外，公司完成合格首次公開發(fā)行之前，投資方的權(quán)利應(yīng)優(yōu)先于、并至少相當(dāng)于所有其他股東（包括任何其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方）的權(quán)利。 公司完成合格首次公開發(fā)行之前，若投資方在本第三條項(xiàng)下的任何權(quán)利由于中國(guó)法律規(guī)制的原因無法得以實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)盡其最大努力尋求替代解決方案以使得在符合中國(guó)法律的情況下實(shí)現(xiàn) 該等權(quán)利。各方確認(rèn)，本協(xié)議第 條、第 條、第 條、第 條、第 條、第 條約定的特別權(quán)利將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)中止，并在公司首次公開發(fā)行申請(qǐng)被撤回、失效或否決時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 本次增資完成后， 公司擬增加注冊(cè)資本的（不包括為收購另一家公司而發(fā)行增加注冊(cè)資本 ），投資方有權(quán)根據(jù)其持有的公司股權(quán)比例優(yōu)先認(rèn)繳相應(yīng)的公司的新增注冊(cè)資本，且認(rèn)繳的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他潛在增資方相同。投資方的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)為第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)全部行使 或放棄后，公司其他股東方有權(quán)行使第二序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)認(rèn)繳可供認(rèn)購的新增注冊(cè)資本的剩余部分。 具體來講，公司擬增加注冊(cè)資本時(shí)，需遵守以下規(guī)定： 除非公司依據(jù)本條款的規(guī)定，在增加其注冊(cè)資本時(shí)按持股比例給予投資方第一序位的以同樣的價(jià)格、條件和條款認(rèn)購新增注冊(cè)資本的權(quán)利，公司不得增加注冊(cè)資本。 公司應(yīng)在增資涉及的公司股東會(huì)召開前至少十五 （ 15） 日向投資方發(fā)送一份關(guān)于潛在增資的書面通知（ “ 增資通知 ” ），增資通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：擬 6 增加的注冊(cè)資本金額及增資后潛在增資方在公司的持股比例；潛在增資方 的名稱、身份、地址等信息；增資的其它主要條款；與潛在增資方有關(guān)的所有交易文件之復(fù)印件，包括但不限于交易協(xié)議及意向書。 若決定行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，投資方應(yīng)于收到增資通知后十 （ 10） 日內(nèi)（ “ 增資通知期限 ” ）書面告知公司其擬認(rèn)繳的增資額。 公司可以在增資通知期限屆滿后三十 （ 30） 日內(nèi)接受其他投資人認(rèn)繳其增資，但增資條件不得優(yōu)惠于增資通知中載明的條件。若公司未能在該三十 （ 30）日期間內(nèi)完成增資，則除