【正文】 的，整體變更為股份有限公司 。華菱化工現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)是專業(yè)設(shè)計、制造壓力容器，主要包括換熱器、塔器、儲罐、攪拌反應(yīng)釜、大型結(jié)構(gòu)件等常規(guī)壓力容器，行業(yè)分類屬于制造業(yè) 金屬制品業(yè) 集裝箱及金屬包裝容器制造 金屬壓力容器制造。若公司未能在該三十 （ 30）日期間內(nèi)完成增資，則除非根據(jù)本條的規(guī)定再次授予投資方以優(yōu)先認購權(quán)，公司不得增資。 各投資方應(yīng)取得的 現(xiàn)金 補償 款 應(yīng)根據(jù)投資方的相對持股比例進行分配 。 在公司合格首次公開發(fā)行之前，如果贖回義務(wù)人未按照上述方式完 成贖回或者無法在投資方行使贖回請求權(quán)之日起 七十五（ 75） 天內(nèi)實現(xiàn)前述贖回的，投資方有權(quán)要求贖回義務(wù)人按照投資方與其指定的第三方談定的條件和價格共同出售公司的股權(quán)。 公司合格首次公開發(fā)行完成之前，公司股東會在審議以下事項前，應(yīng)事先與投資方進行溝通并取得所有投資方或 XXX 所提名董事的書面同意方可做 出決議 ： （ 1） 公司發(fā)行任何證券、進行任何股權(quán)融資或承擔(dān)任何上述義務(wù)； （ 2） 變更投資方持股數(shù)量及 /或股東權(quán)利； （ 3） 修改公司章程； （ 4） 分配任何紅利； （ 5） 改變公司董事會人數(shù)； （ 6） 合并、兼并、公司重組和 /或其他導(dǎo)致公司、子公司或公司控股的企業(yè)大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或使得公司、子公司或 公司控股的企業(yè)發(fā)生控制權(quán)發(fā)生變化的交易； （ 7） 改變公司員工持股計劃； （ 8） 增加公司任何年薪高于 30 萬元的管理人員的年薪，且年漲幅超過 15%； （ 9） 在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標或其他知識產(chǎn)權(quán)； （ 10） 借款或以其他方式承擔(dān)任何超過 500 萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標或其他資產(chǎn)上創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利； （ 11） 與任何股東、董事、管理人員、雇員或上述人員的關(guān)聯(lián)方進行交易； （ 12） 購買任何價值超過 100 萬元的不動產(chǎn)； 12 （ 13） 在連續(xù) 12 個月內(nèi)從事任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營 之外的、累積價值超過 100萬元的交易或一系列交易； （ 14） 通過年度預(yù)算； （ 15） 任命或重新任命公司的財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書； （ 16） 任命、變更公司的審計師； （ 17） 每月單獨或合計超過年度預(yù)算 100 萬元的開支； （ 18） 回購公司股份； （ 19） 解散、清算公司； （ 20） 終止或?qū)嵸|(zhì)性變更公司目前從事的業(yè)務(wù)； （ 21） 任何子公司從事上述行為； （ 22） 從事經(jīng)合理預(yù)期可能對股權(quán)持有者的權(quán)利產(chǎn)生不利影響的行為。會議記錄應(yīng)當存檔。財務(wù) 負責(zé)人 由公司董事會通過任命，財務(wù) 負責(zé)人 應(yīng)與公司簽訂標準條款的競業(yè)限制和保密協(xié)議。公司應(yīng)每年告知各方 ,基于公司的營業(yè)性質(zhì) ,公司是否有 資格享有該等稅收優(yōu)惠或其他稅收優(yōu)惠。 第十二條 終止、解散與清算 終止與解散 發(fā)生下列任何一種情況時，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定 17 的程序，解散公司及終止本協(xié)議： 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限或任何展期屆滿，或公司章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)時； 有下列條件或情況之一發(fā)生并持續(xù)，經(jīng)任何一方提議，各方應(yīng)促使股東會一致通過解散公司的決議： （ 1） 公司遭受嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； （ 2） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的； （ 3） 因公司嚴重違反中國法律，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 4） 向其他人出售、轉(zhuǎn)移、交換或轉(zhuǎn)讓公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)； （ 5） 各方協(xié)商一致同意解散公司的； （ 6） 法院判決或者仲裁機構(gòu)裁決終止本協(xié)議的。 發(fā)生不可抗力的后果 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的部分或者全部不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。 各方應(yīng)彼此合作向?qū)Ψ匠浞峙恫⑻峁┢渌蟮呐c仲裁程序有關(guān)的所有信息和文件，僅受限于約束各方的保密義務(wù)。本協(xié)議一式 份，各方各執(zhí)一份 ，其余留存公司存檔 。如果任何一方當事人未能在另一方指定第一名仲裁員后三十（ 30）日內(nèi)選定一名同意參加程序的仲裁員的，則由貿(mào)仲 主席為該方作出指定。 第十四條 違約責(zé)任 過失賠償 因一方的過失而導(dǎo)致協(xié)議及其附件的全部或部分不能履行，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切直接損失和損害，但任何一方均不承擔(dān)由違約產(chǎn)生的間接損失。以前財務(wù) 年度的利潤可以與當前財務(wù)年度的利潤一起分配。 第八條 勞動協(xié)議 公司應(yīng)當和每個高級管理人員、雇員和顧問簽署勞動協(xié)議，公司應(yīng)向各方提供簽署該勞動協(xié)議的證明，表明該協(xié)議已由所有現(xiàn)有公司的管理人員、雇員及顧問簽署。董事長、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 13 董事會會議 董事會應(yīng)當每季度至少召開一次會議。該等知情權(quán)和檢查權(quán)在合格的首次公開發(fā)行之時終止。 任一贖回義務(wù)人回購?fù)顿Y方要求回購的股權(quán)的贖回價款應(yīng)按照投資方所持公司股權(quán)的公平市場價格（按照該投資方要求回購的股權(quán)份額所占比例計算）與以下公式計算結(jié)果間的孰高值確定： 該投資方 應(yīng) 得贖回價款 =該投資方投資款 (1+10% )投資款交割后月數(shù) /12+被回購股權(quán)對應(yīng)的未分配利潤 為避免疑問， 本第 條的“公平市場價格”是指經(jīng)各方認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確定的、投資方提出贖回要求時公司股權(quán)的價值； 投資款交割后月數(shù)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓或本次增資 交割日 （以該投資方是否屬于本次增資方確定） 至贖回價款 9 支付日所經(jīng)過的日歷月數(shù)計算，余數(shù)對應(yīng)的月數(shù)應(yīng)以實際天數(shù)除以 30 計算；被回購股權(quán)對應(yīng)的未分配利潤應(yīng)以 公司自 2020年 8月 31日起到 贖回價款支付之日公司全部積累的未分配利潤為基數(shù)，根據(jù)被 要求 回購股權(quán)所占公司股權(quán)比例計算。 對轉(zhuǎn)讓方的限制。 具體來講，公司擬增加注冊資本時，需遵守以下規(guī)定： 除非公司依據(jù)本條款的規(guī)定，在增加其注冊資本時按持股比例給予投資方第一序位的以同樣的價格、條件和條款認購新增注冊資本的權(quán)利，公司不得增加注冊資本。各股東方應(yīng)僅以其各自 根據(jù)本協(xié)議在公司的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 就本協(xié)議而言，控制系指通過直接或間接持有該實體至少百分之五十 (50%)的表決權(quán)來主導(dǎo)該實體的管理或政策的權(quán)力。_____________________________________________________________ 股 東協(xié)議 _____________________________________________________________ 1 二 O 一二年 十 月 2 本《股東協(xié)議》 (“ 協(xié)議 ”) 由以下各方于 2020 年 10 月【 】日在中華人民共和國 (“ 中國 ”) 江蘇 省 張家港 市 簽訂 : 楊鳳志 先生 身份證號： 住所： 鑒于： 公司、投資方和原股東（定義見后）于 2020 年【】月【】日簽署了 《關(guān)于 張家港華菱化工機械 有限公司之增資協(xié)議》（ “ 增資協(xié)議 ” ）。 法律 指中國現(xiàn)行有效的全部法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件。各股東方應(yīng)按本協(xié)議和公司章程所載明的各自在公司的出資比例分享公司利潤、虧損和股東權(quán)益。 公司應(yīng)在增資涉及的公司股東會召開前至少十五 （ 15） 日向投資方發(fā)送一份關(guān)于潛在增資的書面通知（ “ 增資通知 ” ），增資通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：擬 6 增加的注冊資本金額及增資后潛在增資方在公司的持股比例；潛在增資方 的名稱、身份、地址等信息；增資的其它主要條款；與潛在增資方有關(guān)的所有