【正文】 司、合伙人 或其他實體。 合格首次公開發(fā)行 指公司申請在投資方同意的證券交易市場合格首次公開發(fā)行股票并上市 。 股權 指股東持有的公司的股東權益 。 履約方 指非違約方的 其它 所有簽約 方 。公司的所有經(jīng)營活動及合法權利都應遵守并接受中華人民共和國法律、法令及相關法規(guī)、條例的保護和約束。本協(xié)議中各股東方的出資額和出資比例應 與 公司章程保持一致。 出資 原股東出資。本次增資完成后，各股東方持有公司注冊資本出資額及其比例（ “ 出資比例 ” ）如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 (％ ) 沈曉明 潘瑞娟 合肥通用機械研究院 5 張家港金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司 楊鳳志 驗資 公司改制 為股份有限公司 時 ， 公司應指定 有 中國注冊會計師進行驗資并出具驗資報告。 優(yōu)先認購權 本次增資完成后， 公司擬增加注冊資本的（不包括為收購另一家公司而發(fā)行增加注冊資本 ），投資方有權根據(jù)其持有的公司股權比例優(yōu)先認繳相應的公司的新增注冊資本，且認繳的價格、條款和條件應與其他潛在增資方相同。 若決定行使優(yōu)先認購權，投資方應于收到增資通知后十 （ 10） 日內(nèi)（ “ 增資通知期限 ” ）書面告知公司其擬認繳的增資額。在投資方充分行使優(yōu)先認購權后，投資方外的其他股東方有權認繳被前述投資方放棄認繳的公司增資的剩余部分（如有）。 7 在收到轉讓通知后十 （ 10） 日內(nèi)，若投資方未行使上述優(yōu)先購買權或共同出售權，原股東可以在此十 （ 10） 日期限屆滿后三十 （ 30） 日內(nèi)按照轉讓通知內(nèi)說明的轉讓條件向轉讓通知中的擬受讓方出售股權，原股東與擬受讓方達成相關書面協(xié)議后，原股東應將轉讓協(xié)議的復印件提供給投資方。 轉讓限制 不得質(zhì)押。 估值調(diào)整機制 各方確認，本次增資的公司估值是基于假設經(jīng)投資方認可的會計師事務所審計的公司 2020 年稅后凈利潤為 2500 萬元人民幣（ “201 2 年目標凈利潤 ” ），且公司 2020 年稅后凈利潤為 3500 萬元人民幣（ “201 3 年目標凈利潤 ” ）。 如公司 2020 年按照中國會計準則經(jīng)審計的實際凈利潤（ “201 3 年實際凈利潤 ” ）低于 2020 年目標凈利潤，公司及實際控制人有義務向投資方提供 現(xiàn)金補償，投資方 所獲得的現(xiàn)金補償款 應按如下公式計算： 2020 年投資方 獲得的補償款 =XXX 萬元 ( 12020 年 實際 凈利潤 /2020 年 目標 8 凈利潤 )。若在公司 2020 年度 或 2020 年度 的審計報告發(fā)布后的 三十（ 30） 日內(nèi)公司及實際控制人未能向投資方提供足額 現(xiàn)金 補償，則公司及實際控制人應就應付未付的 現(xiàn)金補償額 承擔每日萬分之三的滯納金。 出現(xiàn)本協(xié)議第 條規(guī)定的贖回情形時，投資方可以在出現(xiàn)該等情形后的任何時間行使贖回 請求 權。 在投資方行使贖回請求權后，贖回義務人為籌集贖回價款而轉讓其持有的公司股權時，投資方同意放棄本協(xié)議約定的優(yōu)先購買權。 股份出售權 合格首次公開發(fā)行后，投資方有權根據(jù)法律規(guī)定和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定出售其所持有的公司股份。 權利延續(xù) 為上市目的，公司將改制為股份有限公司。 知情權 只要任何投資方在公司中持有任何股權，公司應向該投資方交付 (與公司及其關聯(lián)公司相關的 )下列文件： （ 1） 在每個會計年度結束后的 九十（ 90） 天內(nèi)，提交經(jīng)由投資方認可的一家會計師事務所根據(jù)中國財務會計準則 審計的公司年度財務報表； （ 2） 每個會計月份結束后的 二十一（ 21） 天內(nèi)，提交未經(jīng)審計的根據(jù)中國財務會計準則編制的公司月度財務報表； （ 3） 公司送交任何股東的所有文件和其他資料的復印件；以及 （ 4） 在每個會計年度結束前 三十（ 30） 天內(nèi)，提交下一年度的公司年度預算。為此目的，投資方應書面通知公司該等轉讓，且受讓方應承諾其將承擔轉讓投資方在本協(xié)議 、股權轉讓協(xié)議、 增資協(xié)議及公司章程等文件項下的所有義務。同時實際控制人承諾，實際控制人將依法且合理 地 行使其對公司的控制權，不會濫用控制權，以保障投資方的合法利益。 股東會會議由董事會召集，董事長主持。 除第 規(guī)定的事項外，其他須由股東會決定的事項由合計持有超過全體股東表決權過半數(shù)的股東通過。經(jīng)兩名以上董事提議，董事長應召開臨時董事會。 董事會 會議 應在公司辦公機構或其他一致同意的地點召開，或以電話會議或視頻 會議的方式召開。 如果任何一名董事由于某種原因無法親自或通過電話參加董事會會議，他/她可以通過傳真、信函、或電子郵件方式委托一名代理人參加會議并由其行使他 /她之權力。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第六條 經(jīng)營管理 經(jīng)營管理機構 公司應設立經(jīng)營管理機構負責管理其日常工作。 高級管理人員職責 總經(jīng)理職責。財務 負責人 應每月準備一份簡要的公司財務報告且應在每月月底后 二十（ 20） 日內(nèi)提交給公司董事 會 。工會會議僅應于正常工作時間之外召開。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等應由董事會決定。 會計制度 公司的會計年度從每年的 1 月 1 日起至 12 月 31日止。 董事會就分紅事項作出決議后，各 股東 方不得在為審議該等事項而召開的股東會上投票反對。 除非公司在該會計年度內(nèi)有可供分配的收益，否則利潤將不能分配。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 清算 若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款并清償公司債務后，投資方有權優(yōu)先于公司的任何其他股東 (包括其他在本協(xié)議簽署后成為公司股東的第三方 )，取得 (a)相當于其投資款 130%的金額；以及 (b)其持有的公司股權所對應的已累積的利潤和任何已宣布但未分配的利潤（ (a)和 (b)合稱為 “ 優(yōu)先清償額 ” ）。 為本第 條之目的，致使原股東及投資方未能在存續(xù)的實體中維持多數(shù)投票權的 公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應被視為公司的清算、解散或終止。但該方可以為實現(xiàn)本協(xié)議之目的而向其雇員、董事、管理人員、顧問 、代理或其他相關人員和 /或?qū)嶓w披露該等信息，前提是該方應采取一切合理的措施以保證任何該等人員知曉該等信息的保密性并同意根據(jù)本協(xié)議履行上述保密義務。 索賠權 若一方在某一特殊情況下，對他方的違約行為放棄索賠權，不應視為該方在其他情況下，對他方類似違約行為放棄其索賠權。 第十六條 適用法律及爭議解決 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律、法令、法規(guī)和規(guī)章的管轄。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力，任何一方可向有管轄權的法院申請強制執(zhí)行。仲裁員應自由選定，各方可以不僅限于從 20 建議名單選擇。仲裁庭應按 貿(mào)仲 當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 仲裁期間，除了爭議事宜外，各方應繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 協(xié)議補充、修改、放棄 在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)協(xié)議各方書面同意并報審批機構批準后方能生效。 第十九條 通知 如果涉及任何一方權利義務關系的通知由任何一方以電子郵件或傳真等形式發(fā)出，則其書面原件應同時以郵寄方式發(fā)出。 （以下無正文，為《 XXX 有限公司股東協(xié)議》 的 簽字頁） 22 （ 本頁 無正文，為《 張家港華菱化工機械 有限公司股東協(xié)議》 的 簽 字頁） _______________