【正文】 責任。第二條、公司的經(jīng)營宗旨：公司的經(jīng)營范圍：第二章：公司的注冊資本與出資情況風險提示：應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時，應明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為______元。第三條、公司的總出資額為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），其中注冊資本為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），出資方式有_________________（貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。第五條、甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。甲方應在_____年___月___日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：賬號：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。第六條、公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章：股東的利潤分配方案第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。第九條、公司以每一個自然為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（一）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（二）股東利潤分配：每年______月份上稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵（獎勵方法：_____年____月____日至_____年____月____日期間年純利潤為_____萬元，超出____萬元，超出_____萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲、乙雙方所占比例分配。（三）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。第四章：公司管理及職能分工風險提示：應明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應根據(jù)實際情況進行擬定。第十條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；（三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條、公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：（一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；（二）檢查公司財務(wù)；（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（四）公司章程規(guī)定的其他職責。第五章：重大事項的處理第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行：（一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的；（二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（三）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。第六章：協(xié)議的解除或終止第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（一）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（二）公司被依法宣告破產(chǎn)；（三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后：（一）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（二）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；（三）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。第七章：轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金____元。第十八條、退股：（一）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)；（二）甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金；（三）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出；（四）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算；（五）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。第十九條、禁止行為：（一）禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動；（二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司；（三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。第八章：違約責任及爭議的處理風險提示：合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。第九章：附則第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進行；合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方：簽訂地點：_____年____月_____日乙方：簽訂地點：_____年____月_____日