【正文】 年 月 日 附件一 確認(rèn)函根據(jù)以下各方于_____年_____月____日簽訂的《XXX股份有限公司投資協(xié)議》，本方現(xiàn)確認(rèn)該協(xié)議第四項(xiàng)下的與本方相關(guān)的先決條件均已充分完成及滿足。日期：_____年____月_____日控股股東： (簽字)投資者：XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簽字蓋章)XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簽字蓋章)XXX公司(簽字蓋章)附件二 公司高管人員名單序號姓名居民身份證或護(hù)照號碼職位備注1234附件三 保證及承諾融資方茲此共同地及連帶地向投資方承諾并保證：本附件包含的或在本投資協(xié)議中以其他方式表述的所有事實(shí)陳述及聲明的所有主要方面在本協(xié)議簽署之時(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確，并且在投資完成之時(shí)，凡涉及當(dāng)時(shí)的事實(shí)及狀況的所有事實(shí)陳述及聲明仍將全部真實(shí)、準(zhǔn)確。對其陳述和保證之所負(fù)義務(wù)和責(zé)任之部分或全部均不因投資方進(jìn)行的盡職調(diào)查而被豁免或解除。融資方就公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步如下保證及承諾： 賬目及章程等文件的副本a) 公司已或?qū)⑺徒煌顿Y方之賬目、章程、組織文件及營業(yè)執(zhí)照等資料均為真實(shí)副本，且就章程或組織文件而言，已附上按任何適用法律的規(guī)定對上述文件所作出的任何修改的一切決議及協(xié)議，且已取得相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)及登記。b) 公司所有收益、詳細(xì)情況、決議以及其他要求在工商行政管理局存檔的文件已及時(shí)存檔并且是正確無誤的。 賬目 公司的一切財(cái)務(wù)報(bào)表及賬目已依據(jù)法律以及中國通用的會計(jì)準(zhǔn)則編制，并對公司的相應(yīng)經(jīng)營情況及就該有關(guān)期間的利潤或損失提供真實(shí)、公平的情況，包括：（a） 按良好的會計(jì)慣例記錄所有可能發(fā)生或可預(yù)見的債務(wù)；（b） 為所有壞帳及呆帳撥出合理視為充足的準(zhǔn)備金；及（c） 為資產(chǎn)的折舊及攤還撥出適當(dāng)?shù)臏?zhǔn)備金。 賬目也已按中國通用的會計(jì)準(zhǔn)則為展延稅收預(yù)備適當(dāng)?shù)馁Y金或儲備金。 公司的債務(wù)人截止于成交日所應(yīng)償還的款項(xiàng)（扣除任何準(zhǔn)備金或儲備金）將可在正常業(yè)務(wù)進(jìn)程中全額收回。公司已盡力追索及收取其任何債務(wù)人所虧欠的一切現(xiàn)有債款及債務(wù)； 除已向投資方披露外，公司沒有作出任何現(xiàn)存有效的擔(dān)保、保賠協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議，公司資產(chǎn)未設(shè)立任何其他形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。公司會將在投資完成前所有新的擔(dān)?；虮ＷC的詳細(xì)信息告知投資方。 除已向投資方披露外，公司不存在任何現(xiàn)有貸款，公司就以往借入或籌集款項(xiàng)及相關(guān)購買費(fèi)用的支付或償還沒有任何尚未履行的義務(wù)（無論是目前的或是未來的，亦無論是實(shí)際的或是或有的）： 賬目及其他記錄均由其持有、完整及適當(dāng)?shù)乇４?、在各方面均為?zhǔn)確、能真實(shí)及公平地顯示其貿(mào)易交易和財(cái)務(wù)、合同及交易狀況。 運(yùn)營截至投資方實(shí)際投資之日（即成交日），除已經(jīng)向投資方披露的信息/情形外，就公司而言：a) 公司股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、他項(xiàng)權(quán)利限制、第三人主張權(quán)益等影響股權(quán)權(quán)屬和轉(zhuǎn)讓等情況，已向投資方披露的除外；b) 其業(yè)務(wù)以日常經(jīng)營過程及一般的方式經(jīng)營、并持續(xù)使之保持活躍經(jīng)營實(shí)體的狀態(tài)；c) 其已并將遵守所有對其適用的法律，且將保持其公司的存續(xù)；d) 其對名下?lián)碛兄行渭盁o形資產(chǎn)均擁有完整的所有權(quán)及處置權(quán)，或業(yè)已獲得必要的許可；第三方不存在對其前述權(quán)利的爭議；e) 其已保持及維持其在經(jīng)營業(yè)務(wù)時(shí)所擁有、承租或使用的所有產(chǎn)業(yè)及資產(chǎn)使其處于慣例的維修狀態(tài)和合理的正常運(yùn)作狀態(tài)（正常的磨損除外），且其未就上述產(chǎn)業(yè)及資產(chǎn)設(shè)置、提供、給予或簽發(fā)或同意設(shè)置、提供、給予或簽發(fā)任何負(fù)擔(dān)（在其日常經(jīng)營過程中所須要的情況除外）；f) 未向其股東宣布、作出或支付股息或其他分配；g) 除了本協(xié)議外，沒有其他任何生效的協(xié)議或約定以使任何人取得可以主張發(fā)行、分配或轉(zhuǎn)讓公司的任何股份或資產(chǎn)的權(quán)利。h) 所有現(xiàn)有合同、執(zhí)照、許可證、授權(quán)書和批準(zhǔn)文件于提供給投資方之時(shí)，及在投資完成后都將保持完全有效。i) 控股股東、公司均不知悉致使其任何賬面?zhèn)鶆?wù)成為壞帳或可疑債務(wù)的情況，已計(jì)提準(zhǔn)備金的情況除外；j) 其未作出或簽署任何對其業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性的不利影響的不尋常、長期或繁苛的承諾或合同；k) 其財(cái)務(wù)狀況（包括利潤）未因會計(jì)處理方式的更改或不一致，或任何非循環(huán)的收入或開支而受實(shí)質(zhì)性的不利影響；l) 其已根據(jù)其運(yùn)營需要進(jìn)行了適當(dāng)?shù)耐侗?，且不存在?dǎo)致或允許其任何正常保險(xiǎn)失效或作出致使任何保險(xiǎn)單或保險(xiǎn)無效或可能無效的任何事宜；m) 其已支付及清償就其或其產(chǎn)業(yè)征收的所有稅費(fèi)及政府收費(fèi)，以及所有若未支付可依據(jù)法律規(guī)定對其產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生留置權(quán)的合法索賠；n) 對公司在投資完成前任何時(shí)期內(nèi)產(chǎn)生的一切稅務(wù)或稅務(wù)責(zé)任（包括遞延稅款）由融資方承擔(dān)，而無論該等稅務(wù)或稅務(wù)責(zé)任何時(shí)到期應(yīng)付；o) 在成交日之前，公司的運(yùn)作、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況或前景無任何實(shí)質(zhì)性的不利改變，且其收入無任何大幅度的減少；p) 公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營期間內(nèi)無違法經(jīng)營行為，未受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機(jī)關(guān)的司法或行政處罰；q) 公司在任何法院、仲裁庭或者行政機(jī)關(guān)均沒有未結(jié)的針對或者威脅到公司的訴訟、仲裁或者其他程序；r) 經(jīng)知悉可合理預(yù)料為對其業(yè)務(wù)、運(yùn)作、產(chǎn)業(yè)、前景或狀況（財(cái)務(wù)或其他有實(shí)質(zhì)性的不利影響的任何訴訟、調(diào)查或程序，以及已導(dǎo)致其業(yè)務(wù)運(yùn)作、前景或狀況（財(cái)務(wù)或其他）發(fā)生實(shí)質(zhì)性和不利性改變的任何事項(xiàng)或事宜，其已及時(shí)通知投資方； 知識產(chǎn)權(quán)a) 公司擁有從事與過去業(yè)務(wù)和產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃一致的全部知識產(chǎn)權(quán) (包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名及商業(yè)秘密等) 的合法所有權(quán)或使用權(quán)，公司任何涉及他人知識產(chǎn)權(quán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)所涉及的知識產(chǎn)權(quán)都已取得必要的授權(quán)或許可。b) 公司沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利, 不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利進(jìn)行索賠的主張、爭議或訴訟程序。c) 公司所擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)和域名都已依法正式注冊或登記或正在申請中。 職工事務(wù)a) 公司與現(xiàn)時(shí)雇用的每一名人員均簽訂有根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法合同》及相關(guān)法規(guī)訂立的勞動(dòng)合同。b) 自雇傭關(guān)系或者任職期間開始之日起，公司任何職員的報(bào)酬、薪金或者養(yǎng)老金的數(shù)額沒有發(fā)生異常變化。c) 其業(yè)已向投資方充分披露了其對所有職員支付或提供的報(bào)酬、薪金、養(yǎng)老金或者其他款項(xiàng)或福利。d) 公司與其現(xiàn)有員工或以往員工不存在任何現(xiàn)存的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何融資方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛。 其他事務(wù)a) 所有任何由公司和/或融資方及其雇員、律師、財(cái)會人員提供給投資方或投資方及其代理人、法律顧問或財(cái)會人員關(guān)于任何公司的經(jīng)營、活動(dòng)、事務(wù)、資產(chǎn)或者負(fù)債的信息，在提供之時(shí)是并且現(xiàn)在仍是在所有方面均準(zhǔn)確且易于理解的。b) 所有與任何公司相關(guān)的資產(chǎn)、經(jīng)營或者財(cái)務(wù)狀況的重大事實(shí)或者情況（根據(jù)合理預(yù)期，該等情況披露與否可能影響投資方及投資方是否簽署本協(xié)議的決定的）都已經(jīng)以書面方式向投資方及投資方或其代理人、法律專家或者財(cái)會人員作出了全面且適當(dāng)?shù)呐丁) 融資方如有保留事項(xiàng)，可以《信息披露表》等書面形式向投資方披露。第 31 頁 共3