有限公司股東資格的認定及相關法律問題-展示頁
2025-06-19 01:20本頁面
【正文】 相互間的權利義務、隱名出資人和名義出資人與公司以及第三人的法律關系等。 隱名出資，是指隱名出資者與他人達成協(xié)議或征得他人同意，由隱名出資者向公司履行出資義務，而由他人作為公司的名義出資者；冒名出資則是指冒名者以被冒名者的名義向公司履行出資義務。（一）隱名出資與冒名出資情形 本文將這些異常情形大致歸納為以下幾類： 按照我國《公司法》[1]及《公司登記管理條例》的規(guī)定，規(guī)范狀態(tài)下有限責任公司的股東應具備如下特征：（1）對公司履行了出資義務（包括已實繳出資、已認繳出資且法定繳足期限未至兩種情形）；（2）簽署了公司章程，在公司章程上被記載為股東；（3）被工商行政機關登記為公司股東；（4）持有公司簽發(fā)的出資證明書；（5）在公司股東名冊上有記載；（6）實際行使股東權利。一、現(xiàn)狀及問題 新《公司法》實施后，這一問題仍未得到有效解決。隨著近幾年新類型公司糾紛案件的大量涌現(xiàn)，有關公司股東資格認定的問題愈來愈顯得重要。 有限責任公司股東資格的認定及相關法律問題 作者： 陳文岳 趙江濤 不僅在股東資格確認之訴中，而且在公司或債權人追究股東出資責任、股權轉讓協(xié)議的效力審查、各類股東權（如投票權、知情權、利益分配請求權、派生訴訟權等）的行使、股東會各類決議效力之異議等多類糾紛案件中，股東資格的認定標準都是一個亟待解決的現(xiàn)實問題。本文不惴淺陋，擬就審判實踐中頻繁觸及的有限責任公司股東資格的認定及其衍生的相關法律問題予以粗淺探討。然而，由于我國公司管理、運作的不規(guī)范，實踐中并非所有有限責任公司的股東皆具備上述特征，而且上述特征相互矛盾沖突的情形也大量存在。二者的共同特征在于，名義出資者和被冒名者，即在股東名冊、公司章程及工商登記文件中列名的出資者并非實際履行出資義務者；二者的區(qū)別在于，冒名出資中要么被冒名者客觀上根本不存在，要么缺少被冒名者和冒名者的合意。而冒名出資產生的法律問題主要表現(xiàn)為冒名者和被冒名者與公司以及第三人的法律關系。 （二）瑕疵出資或未出資情形 我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司出資制度為分期繳納制，股東應在公司注冊時認繳出資并于公司成立后兩年內（投資公司為五年）繳足全部認繳出資。那么，對公司成立后所發(fā)現(xiàn)的瑕疵出資行為，或者是逾期完全未繳納出資的行為，是否必然要否定股東資格？這一問題還直接關系到股東會決議的效力，以及第三人的利益。干股多是基于公司及其他股東的獎勵或者贈予形成的。因此，干股股東的股東資格理應與正常股東一樣獲得承認，本文對此不再另行探討。但實踐中，股權出讓方與受讓方簽署了股權轉讓協(xié)議，并且受讓方支付對價后，公司往往沒有作相應的股東名冊的變更，也沒有申請工商變更登記，造成股東登記與股權轉讓事實不一致。 以上幾種情形都涉及到股東資格認定的標準問題，而這一問題的解決顯然對處理相關法律糾紛非常重要，故先就此予以探討。而該六項特征對于認定股東資格具有不同的意義，現(xiàn)分析如下： （一）履行出資義務 對于履行出資義務與取得股東資格的關系，應從兩方面加以分析： 首先，有限責任公司兼有資合性質，故一般而言，向公司履行出資義務是取得正常的股權及股東資格的前提。[4]本文認為，對于瑕疵出資股東，只要其不影響公司的有效成立，賦予其股東資格應是一種務實的選擇，因為現(xiàn)實中很多公司注冊資金未全部到位亦獲得了公司登記，而司法實踐也承認注冊資金達到最低注冊資本金公司的法人地位，但是，瑕疵股東的股權行使應受限制；而對于逾期根本未出資者（即虛假出資者，實務界一般稱其為空股股東），未實際出資本應阻礙其取得股東資格，但若因其不依約出資就認定其股權自然喪失，將導致對公司的出資義務無人履行，恐會損及債權人和社會公眾的利益，故應借鑒德國、意大利等國家的做法，對此種情形作技術性處理而給未出資者彌補的機會，即在承認其股東資格的同時，令其承擔在一定期限內填補出資的責任，否則公司
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