對賭協(xié)議投資會計處理探討(已修改)
2025-06-08 18:13 本頁面
【正文】 “對賭協(xié)議”投資會計處理探討 “對賭協(xié)議”投資會計處理探討——基于一起PE股權(quán)投資案例的分析中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員版2014年01期李 洪摘要：本文旨在探討“對賭協(xié)議”投資會計處理問題。對于“對賭協(xié)議”下的會計處理，會計準(zhǔn)則進行了相應(yīng)規(guī)定。但是，現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定在實務(wù)處理中存在不少問題，難以與相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)經(jīng)營管理、監(jiān)管實踐協(xié)調(diào)一致。本文由案例引出問題，對案例若確認為金融負債可能產(chǎn)生的影響進行探討，并提出建議。關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 金融負債 權(quán)益工具 會計處理 或有對價 一、案例引出的問題 2012年1月10日，A公司、A公司股東張三和李四（以下統(tǒng)稱“原股東”）與甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下統(tǒng)稱“機構(gòu)投資者”）簽署《增資合同》，機構(gòu)投資者出資人民幣2億元，其中，計人民幣2468萬元作為A公司的注冊資本，計人民幣17532萬元計入A公司的資本公積。 2012年1月15日，A公司、原股東與機構(gòu)投資者簽署《A公司增資合同之補充協(xié)議》，約定:A公司如不能在2015年9月30日之前公開發(fā)行股票并在證券市場上市，機構(gòu)投資者有權(quán)選擇要求原股東或A公司回購機構(gòu)投資者所持有的全部或者部分公司股權(quán)，回購價格為機構(gòu)投資者投資額按照10%的年復(fù)利計算的本金及利息之和與機構(gòu)投資者所持有股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)兩者孰高者。A公司收到機構(gòu)投資者的增資款人民幣2億元在財務(wù)報表上應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益確認，還是作為負債確認？ 上述案例是一起典型的投資對賭協(xié)議，實務(wù)中廣泛運用于PE投資時約定保護自身利益的相關(guān)條款，核心是業(yè)績是否能夠?qū)崿F(xiàn)的對賭。所謂“對賭協(xié)議”，是指投資方（收購方）與融資方（出讓方）在融資（或者并購）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件未出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。由此可見，對賭協(xié)議實際上是期權(quán)的一種形式。“對賭協(xié)議”主要分為兩大類型，即企業(yè)股權(quán)變動型和新老股東權(quán)利義務(wù)變動型，具體常見類型有以下幾種： 1．股權(quán)調(diào)整型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將以無償或者象征性的低廉價格調(diào)整一部分股權(quán)給新股東。 2．貨幣補償型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將向新股東給予一定數(shù)量的貨幣補償，但不調(diào)整雙方的股權(quán)比例。 3．股權(quán)稀釋型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將同意新股東以低廉價格再向企業(yè)增資一部分股權(quán)。 4．控股轉(zhuǎn)移型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將同意新股東以低廉價格增資或以低廉價格受讓老股東的股權(quán)，以使新股東獲得其對企業(yè)的控制權(quán)。 5．股權(quán)回購型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時（特別是未能實現(xiàn)上市目標(biāo)時），老股東將以新股東投資款加固定回報的價格回購新股東的股份，以使新股東退出投資。 6．股權(quán)激勵型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將以無償或者象征性的低廉價格轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給企業(yè)管理層，
規(guī)章制度相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1