對賭協(xié)議投資會計處理探討-預(yù)覽頁
【正文】 業(yè)未能實(shí)現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將向新股東給予一定數(shù)量的貨幣補(bǔ)償，但不調(diào)整雙方的股權(quán)比例。 6．股權(quán)激勵型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將以無償或者象征性的低廉價格轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給企業(yè)管理層，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)對管理層的股權(quán)激勵。 本案例在實(shí)務(wù)中具有相當(dāng)?shù)拇硇浴９蓶|與債權(quán)人權(quán)利義務(wù)具有本質(zhì)性差異，人民法院在審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件時，不會因雙方簽署對賭條款而否認(rèn)PE的股東身份，只要出資行為不存在瑕疵，PE主張的股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С?。任何?jīng)濟(jì)行為不能凌駕于法律之上，通常情況下法律規(guī)定是會計處理的前提。2012年11月，最高人民法院對海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司不履行對賭協(xié)議補(bǔ)償投資案，做出終審判決。 從投融資雙方投出或取得資金的目的動機(jī)、內(nèi)部履行的決策程序、權(quán)利義務(wù)約定、投資后續(xù)管理等分析，幾乎不具有負(fù)債資金的任何特征。PE的主業(yè)就是股權(quán)投資，而不是如信托投資公司僅僅是資金的提供者，兩者最大的區(qū)別是提供的資金性質(zhì)不同，PE等私募股權(quán)基金提供的是權(quán)益資金，信托投資機(jī)構(gòu)提供的是債務(wù)資金且獲取固定回報，如房地產(chǎn)信托等。如果融資方作為債務(wù)處理，那么投資方就應(yīng)當(dāng)作為一項(xiàng)債權(quán)列報，其財務(wù)報表可能出現(xiàn)大額應(yīng)收款項(xiàng)，這在整個PE行業(yè)可能無法獲得足夠支持，會計處理將遭到嚴(yán)重質(zhì)疑。又如：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，在主板公開發(fā)行股票并上市的企業(yè)，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，創(chuàng)業(yè)板上市則是發(fā)行后股本不少于人民幣3000萬元；《商業(yè)銀行法》規(guī)定，全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣10億元，城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣1億元，農(nóng)村商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣5000萬元等；《證券法》規(guī)定，企業(yè)發(fā)行債券，其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十等。我國對企業(yè)實(shí)行年檢制度，即登記機(jī)關(guān)依法按年度根據(jù)企業(yè)提交的年檢材料,對與企業(yè)登記事項(xiàng)有關(guān)的情況進(jìn)行定期檢查。IPO企業(yè)在上市前引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，通常會簽訂對賭協(xié)議。如果資本市場上將涉及PE對賭投資確認(rèn)為負(fù)債，將不利于企業(yè)上市及再融資審核，會計監(jiān)管可能會引發(fā)一些問題。因此，企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)申報時需要進(jìn)行納稅調(diào)整。本案例中，對賭條款約定三年之后回購價格，因未來事項(xiàng)存在重大不確定性，并不是企業(yè)的“現(xiàn)時”義務(wù)，也難以“預(yù)期”導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，即不滿足負(fù)債的定義。如果主體沒有實(shí)際能力避免未來轉(zhuǎn)移資源的行為，那么認(rèn)為該義務(wù)實(shí)際上是無條件執(zhí)行的。 相反地，在對賭時點(diǎn)之前的較長期間，雙方按照權(quán)益資金承擔(dān)責(zé)任和享有義務(wù)，即融資方不需要定期支付利息，可以享有利潤分配收益。 三、筆者的理解及建議 筆者認(rèn)為，對于本案例確認(rèn)為權(quán)益工具而不確認(rèn)為金融負(fù)債，可以理解為： “或有對價”。 ，可以理解為股權(quán)處置。 。 2．目前財政部正就《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》進(jìn)行修訂，建議進(jìn)一步考慮和研究類似問題在我國法律框架下的具體實(shí)施問題。 作者單位：大信會計師事務(wù)所
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