對賭協(xié)議投資會計處理探討-全文預(yù)覽
【正文】 并且嚴格無條件執(zhí)行。盡管會計與稅務(wù)之間存在永久性或暫時性差異，但若本案例確認為負債導(dǎo)致的差異無疑加大了稅務(wù)協(xié)調(diào)難度，增加了企業(yè)管理及稅務(wù)機關(guān)監(jiān)管成本。 （3）會計與稅務(wù)協(xié)調(diào)難度加大。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等文件規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求，IPO企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰、穩(wěn)定，而對賭協(xié)議的存在，可能會造成股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，并導(dǎo)致實際控制人或管理層變化，給公司帶來較大的不確定性。登記機關(guān)主要通過審計報告意見類型和已審會計報表附注對重要會計科目的詳細披露，尤其關(guān)注應(yīng)收應(yīng)付科目、實收資本、資本公積等科目，檢查企業(yè)是否存在出資不到位或抽逃出資情況。會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)服從、服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營活動，恰當(dāng)反映經(jīng)營結(jié)果，如果會計核算結(jié)果與企業(yè)經(jīng)營脫節(jié)，則不符合會計職能的基本定位。 最后，將投資確認為負債對企業(yè)經(jīng)營可能產(chǎn)生負面影響。PE的使命是作為機構(gòu)投資者，在向融資方提供資金的同時，幫助提升企業(yè)管理水平和治理水準(zhǔn)等增值服務(wù)，在企業(yè)價值增長中獲得收益。 首先，從融資方而言，在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、現(xiàn)金流量預(yù)測、財務(wù)預(yù)算、償債計劃、股利分配預(yù)案等財務(wù)活動中，均將其作為一項股權(quán)融資來進行財務(wù)管理，內(nèi)部控制環(huán)節(jié)也不能支持作為負債列報。這是我國首例對賭協(xié)議案，最高院判決從法律上否決了股東與公司之間損害公司及公司債權(quán)人利益的對賭條款的法律效力，但認可了股東與股東之間對賭條款的合法有效性。筆者認為，確認為權(quán)益正是反映了經(jīng)濟實質(zhì)，而確認為負債則將導(dǎo)致實質(zhì)與形式脫節(jié)，扭曲經(jīng)濟事實。如果會計上確認為負債，則與PE在法律上具有的股東身份不相符。毋庸置疑，對于會計準(zhǔn)則已經(jīng)明確規(guī)定處理方法的經(jīng)濟事項，應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。 7．股權(quán)優(yōu)先型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，新股東將獲得股息分配優(yōu)先權(quán)、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)、超比例表決權(quán)等。 3．股權(quán)稀釋型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企業(yè)未能實現(xiàn)對賭目標(biāo)時，老股東將同意新股東以低廉價格再向企業(yè)增資一部分股權(quán)。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件未出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 金融負債 權(quán)益工具 會計處理 或有對價 一、案例引出的問題 2012年1月10日，A公司、A公司股東張三和李四（以下統(tǒng)稱“原股東”）與甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下統(tǒng)稱“機構(gòu)投資者”）簽署《增資合同》，機構(gòu)投資者出資人民幣2億元，其中，計人民幣2468萬元作為A公司的注冊資本，計人民幣17532萬元計入A公司的資本公積?！皩€協(xié)議”投資會計處理探討 “對賭協(xié)議”投資會計處理探討——基于一起PE股權(quán)投資案例的分析中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員版2014年01期李 洪摘要：本文旨在探討“對賭協(xié)議”投資會計處理問題。本文由案例引出問題，對案例若確認為金融負債可能產(chǎn)生的影響進行探討，并提出建議。所謂“對賭協(xié)議”，是指投資方（收購方）與融資方（出讓方）在融資（或者并購）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。 2．貨幣補償型：該類協(xié)議主要約定，當(dāng)企
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