案例分析某地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式探討-文庫吧
2024-10-28 17:21 本頁面
【正文】 （農(nóng)村征地返還用地除外）須進(jìn)入土地房產(chǎn)交易中心通過招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開進(jìn)行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價(jià)高者得的原則確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,合作原則 默契原則：事先達(dá)成默契。 成本控制原則：競爭可能導(dǎo)致成本增加，即便事先有默契，成交價(jià)超過協(xié)議價(jià)的差價(jià)返還難以保障。故不應(yīng)以差價(jià)返還作為提高成本的理由。 土地過戶原則：萬科要按份額成為土地使用權(quán)人。 優(yōu)缺點(diǎn)： 實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。 優(yōu)點(diǎn)：政府認(rèn)可，掛牌前已經(jīng)繳清地價(jià)，土地相對干凈，手續(xù)辦理有保障。 缺點(diǎn)：競買存在競爭，合作成本提高。 主要風(fēng)險(xiǎn)控制 土地：對土地有無其他債權(quán)債務(wù)情況在競買前了解清楚。 合作方：了解合作方誠信。 合作條件：掛牌主要是合作者身份的競爭，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與 土地方達(dá)成默契，但要控制承諾參加競買的最高價(jià)。 土地變更及付款風(fēng)險(xiǎn)：成交確認(rèn)前資金共管，土地變更登記后付款。 案例：新洲項(xiàng)目掛牌合作建房 2003年8月，委托方委托市土地房產(chǎn)交易中心組織掛牌轉(zhuǎn)讓B20231宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。 該宗地轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)份額的80%。競得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開發(fā)建設(shè)整個(gè)項(xiàng)目，并保證委托方享有建成房地產(chǎn)20%的權(quán)益。 深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目在市土地房產(chǎn)交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進(jìn)行的合作建房。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第三種模式：股權(quán)收購模式 模式描述：股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購，達(dá) 到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,（二）股權(quán)收購方式的三種具體方式：,收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。,第一種方式：收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式 由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新設(shè)立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科）。 優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下方式（與項(xiàng)目公司模式類似） 該方式的前提是：新設(shè)立項(xiàng)目公司并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T批準(zhǔn)。一般要求此前土地方還沒有設(shè)立過項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項(xiàng)目公司。 萬科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項(xiàng)目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,案例：上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目 項(xiàng)目概況：占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。隸屬閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。注冊資本總額1000萬元人民幣。公司資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。土地方在簽約前已獲得AA3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。 操作模式 1）2002年2月，金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊資金800萬元。 2）金豐公司將AAA5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。 3）待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第二種方式：收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式 合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。 項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項(xiàng)目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對項(xiàng)目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使項(xiàng)目公司達(dá)到萬科股權(quán)收購的基本條件，如果不能達(dá)到，則不進(jìn)行股權(quán)收購。 萬科需要控制股權(quán)收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。 股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項(xiàng)，但支付比例不應(yīng)超過30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 案例： 2012年萬科在東莞收購了四家公司的全部或部分股權(quán)：5月7日，萬科以現(xiàn)金對價(jià)1000萬元收購了東莞市萬都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)；7月10日以現(xiàn)金對價(jià)510萬元收購了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)；9月28日以現(xiàn)金對價(jià)400萬元收購了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)；10月30日以現(xiàn)金對價(jià)670萬元收購了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司67%的股權(quán)。 上述萬科全部或部分收購的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。如萬都房地產(chǎn)公司曾在2012年4月競得位于長安鎮(zhèn)107國道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項(xiàng)目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項(xiàng)目土地使用權(quán)。這一合作模式將成為萬科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級別城市的主要方式。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第三種方式：收購非項(xiàng)目公司方式 模式描述 土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公
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