【正文】 重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷并直接影響其未來發(fā)展。在為了獲益所支付的成本遠遠大于非法收益的情況下，獨立董事將能更好地履行職責(zé)。增強獨立董事的市場透明度。對于規(guī)模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當(dāng)然也應(yīng)包括獨立董事的信息。股東有權(quán)利也有必要知道獨立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨立董事是否能夠獨立有效地對公司的運作進行監(jiān)控。就信息所涉及的內(nèi)容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關(guān)獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發(fā)揮作用，還有賴于其他相關(guān)制度的完善程度，如監(jiān)事會制度，證監(jiān)會監(jiān)督機制，投資者的參與等等，但只要科學(xué)合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監(jiān)督機制，客觀上促進我國公司治理結(jié)構(gòu)朝著良性的軌道發(fā)展具有真正的價值。董事會董事會是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數(shù)的董事組成的、代表公司行使其法人財產(chǎn)權(quán)的會議體機關(guān)。它是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機構(gòu)，能夠?qū)镜耐顿Y方向及重大問題做出決策，并實施對公司經(jīng)理人進行監(jiān)督，董事會對股東大會負責(zé)。最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會。它以“股東大會——董事會、監(jiān)事會——經(jīng)營管理層”為基本權(quán)利路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。在這種模式中，董事會與監(jiān)事會平行并存，均由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會履行控制公司的職責(zé)，負責(zé)選聘經(jīng)營管理層，而監(jiān)事會則負責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)營層。日本公司董事會治理的特點是，公司之間通過內(nèi)部交易、交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上市公司的董事會規(guī)模非常大，30 —50人也不少見。通常董事會中包括了5個等級組織。大公司的董事會一般執(zhí)行儀式化的功能，而其中的權(quán)力掌握在主席、CEO和代表董事手中。當(dāng)然，日本的公司治理模式現(xiàn)在日益面臨著來自國際機構(gòu)投資者要求增加外部獨立董事的壓力。我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。從我國公司法對董事會和監(jiān)事會的職權(quán)規(guī)定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區(qū)別，如監(jiān)事會不能任免董事會，但是監(jiān)事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權(quán)力，并具有根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會授權(quán)的其他職權(quán)，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權(quán)力。從這一意義上說，我國公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)類似于雙層委員會制度。但是，從實際的公司治理的情況來看，監(jiān)事會基本上不能有效地監(jiān)督董事會，不具有實質(zhì)性的權(quán)力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。（一）監(jiān)控機制空洞化，監(jiān)事會作用不大在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會——董事會——總經(jīng)理是一條管理層次線，股東大會——監(jiān)事會——董事會和總經(jīng)理是監(jiān)督層次線。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設(shè)前提：股東大會能有效的行使其最終決定權(quán)。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱?？v觀其他市場經(jīng)濟發(fā)達國家的公司治理，幾乎沒有一個治理模式下的股東大會可以發(fā)揮很大的作用。所以，我國上市公司的監(jiān)事會實際處在一種十分尷尬的地位。在德國模式中，監(jiān)事會監(jiān)督董事會，同時可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監(jiān)事會可以實施監(jiān)督，但不能直接對董事會和經(jīng)理層采取措施。在日本模式中，雖然監(jiān)事會也只有監(jiān)督職能，但由于主銀行制的實行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關(guān)者的有效制衡和監(jiān)督。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關(guān)者的存在和制衡。因此可以看出，我國《公司法》所體現(xiàn)的公司監(jiān)控機制在實際運行中作用不大。而監(jiān)督不力也正是導(dǎo)致我國上市公司不斷出現(xiàn)問題的重要原因。（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊，董事會獨立性不強內(nèi)部執(zhí)行董事占據(jù)了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經(jīng)營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨立性。因此，董事會缺乏獨立性，從而出現(xiàn)了較為普遍的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象、重大關(guān)聯(lián)交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應(yīng)有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的重要根源。，有利于增加創(chuàng)新的自由度。但同時也降低了對于公司高層管理人員的監(jiān)督，不能發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能。董事長與總經(jīng)理的兩職分離有利于增強董事會的獨立性，使公司總經(jīng)理能更多的關(guān)注股東的利益。在我國公司中董事長和總經(jīng)理同時由一人兼任的現(xiàn)象非常普遍，據(jù)統(tǒng)計高達60％以上。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，％。情況有所好轉(zhuǎn)。我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業(yè)的廠長、經(jīng)理，受教育程度不高，整體素質(zhì)較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責(zé)任心差。又由于個別董事靠關(guān)系、人情、靠名人效應(yīng)當(dāng)?shù)亩?，沒有時間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔(dān)當(dāng)董事重任的意志不強。又由于公司對董事會的責(zé)任要求不明確、激勵約束機制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態(tài)度去關(guān)注公司情況。以上都會造成董事的責(zé)任心不強，使董事會的職能失效。我國上市公司完善董事會治理的建議（一）我國董事會模式選擇借鑒國外公司的經(jīng)驗來完善我國的董事會治理有著積極的現(xiàn)實意義。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司外部市場機制以及公司對董事會決策、監(jiān)督權(quán)的選擇。我國上市公司在外部機制欠缺的背景下，董事會治理模式也應(yīng)該根據(jù)實際情況來分類進行選擇： ——特別是大型國有企業(yè)改造成上市公司的董事會應(yīng)借鑒雙層制董事會治理模式，強化監(jiān)督職能首先，這類上市公司是我國國有企業(yè)改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我國社會主義市場經(jīng)濟的主體，關(guān)系到國家的經(jīng)濟制度根本和國計民生。因此，這些企業(yè)大部分股權(quán)是國有或國家法人所有，股權(quán)集中度高。當(dāng)這些資產(chǎn)為少部分人控制使用時，防止資產(chǎn)流失和保持資產(chǎn)保值增值就顯得特別重要。因此，在這類上市公司中應(yīng)借鑒雙層董事會中提高監(jiān)督董事會地位的做法。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會的具體權(quán)力和必要的否決權(quán)，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經(jīng)過監(jiān)事會批準，由監(jiān)事會來評估董事會等措施，來提高監(jiān)事會的責(zé)任和權(quán)力。其次，可以由國家監(jiān)管部門（如國資委、證監(jiān)會等）派出監(jiān)事進入上市公司監(jiān)事會。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現(xiàn)有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規(guī)范的雙層董事會治理模式，改善目前監(jiān)管不力的局面，實現(xiàn)國有大型企業(yè)“管理科學(xué)”的目標。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規(guī)不健全、股票市場不成熟、不規(guī)范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態(tài)下，還會導(dǎo)致對股市的操縱而損害小股民的利益。所以應(yīng)加強內(nèi)部控制機制，特別是監(jiān)事會的監(jiān)督職能。因此，應(yīng)明確監(jiān)事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關(guān)系公司和參與公司監(jiān)控的動機和能力。另外，我國上市公司內(nèi)部大部分都處于建制、完善機制和管理轉(zhuǎn)型的過程階段，因此強調(diào)監(jiān)督職能對于保持上市公司的穩(wěn)定以及我國市場經(jīng)濟改革的穩(wěn)步推進顯得尤其重要。、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會模式，提高決策和應(yīng)變能力中小型國有企業(yè)是我國國有企業(yè)改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業(yè)中退出，進行改制而實現(xiàn)股權(quán)多元化，逐步成為市場中的公眾公司。對于中小型國有企業(yè)、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。因為這些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發(fā)展是這些公司首要目標。單層董事會模式倡導(dǎo)股東主義，追求股東價值最大化，重視決策職能。這樣一方面可以保護創(chuàng)業(yè)者的利益，鼓勵他們的創(chuàng)業(yè)行為，也有利于中小企業(yè)提高決策和靈活應(yīng)變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監(jiān)督治理之中，促進該類公司的社會化和正規(guī)化，特別是對于我國目前以家族控制為特點的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經(jīng)濟的繁榮和穩(wěn)定發(fā)展。在現(xiàn)階段，我國上市公司可以弱化或形式化目前的監(jiān)事會，讓監(jiān)事會成為公司員工“參政議政”的場所。繼續(xù)完善我國的董事會治理模式我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關(guān)鍵是要建立和完善適應(yīng)該模式的各種機制，充分發(fā)揮該模式的優(yōu)點。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機構(gòu)化和一體化，業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)型董事會模式為適應(yīng)投資發(fā)生變化后的上市公司的治理，必然得到進一步改良和完善、并廣泛的應(yīng)用于公司治理。（我國上市公司董事會類別結(jié)構(gòu)的改造董事會構(gòu)成主要是眾多利益相關(guān)者的代表。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關(guān)系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復(fù)雜。即便如此，我們應(yīng)依據(jù)具體情況不斷發(fā)展、完善適合于現(xiàn)代市場經(jīng)濟的董事會。董事會結(jié)構(gòu)是隨著公司發(fā)展的需要而逐漸形成的。我國許多上市公司是國有企業(yè)改造上市的，其董事會結(jié)構(gòu)來源于對外的模仿。這種模仿忽略了一些對董事會結(jié)構(gòu)形成有重要影響的因素，例如“一股獨大”、股份流通與非流通的二元結(jié)構(gòu)等等。為了保護數(shù)額較小的流通股股東的利益和確保利益相關(guān)者利益不受損害、完善董事會結(jié)構(gòu)、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業(yè)上市公司的董事會類別及其結(jié)構(gòu)。（包括獨立董事），提高非執(zhí)行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內(nèi)部執(zhí)行董事占據(jù)董事會多數(shù)的現(xiàn)象。在此基礎(chǔ)上強化獨立董事的地位和作用，提高董事會決策與監(jiān)督獨立性、客觀性和公平性。，在董事會中再引入維護流通股或社會公眾股權(quán)益的社會公眾流通股董事，進一步完善董事會內(nèi)部以利益均衡為核心的制約型決策機制。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產(chǎn)生；在此基礎(chǔ)上明確、具體規(guī)定流通股董事的權(quán)利。，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強化其工作職能。，不斷增強機構(gòu)投資者參與決策和監(jiān)督的可能性，發(fā)揮機構(gòu)投資者加入董事會治理的積極作用。完善董事會結(jié)構(gòu)的建議合理、有效的董事會結(jié)構(gòu)是會計信息系統(tǒng)正常運行的重要保證，結(jié)合我國上市公司的實際情況，可以從以下幾個方面著手：(一)合理確定董事會規(guī)模。根據(jù)本文研究結(jié)果，董事會規(guī)模與會計信息質(zhì)量呈負相關(guān)性。因此，我國上市公司應(yīng)適當(dāng)控制董事會人數(shù)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，我國上市公司董事會人數(shù)為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應(yīng)根據(jù)自身