【正文】 部分獨董行權(quán)都比較謹(jǐn)慎。(二)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。信息披露欠缺。而且我國大多數(shù)上市公司對經(jīng)營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質(zhì)激勵，缺乏必要的精神激勵。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨立董事除應(yīng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等6項權(quán)能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的職責(zé)。獨立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨立董事。因此，獨立董事薪酬的確是一個復(fù)雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。好的制度需要有正確的理念要求做指導(dǎo)，才能確保制度發(fā)揮應(yīng)有的功效。參考文獻(xiàn)：[1] :總體描述[J].暨南學(xué)報,2000.[2] 楊淑娥,[J].會計研究,2002.[3] [J].財經(jīng)理論與實踐,第三篇：獨立董事制度綜合法律門戶網(wǎng)站法律家獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。獨立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報送的材料真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。深圳證券交易所認(rèn)為獨立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履行職責(zé)的其他情形在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見：獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形；（5）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。第七條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。第四章 職 權(quán)第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事 認(rèn)可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出 具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況，并進(jìn)行實地考察。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。第二十一條 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。（六）除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。第二條 獨立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的職責(zé)，勤勉盡責(zé)，順利完成公司報告的編制與披露工作，確保公司報告真 實、完整、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。第六條 公司應(yīng)在審計會計師出具初步審計意見后，根據(jù)獨立董事的要 求安排與審計會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在年報中就內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等重 大事項發(fā)表獨立意見。第十一條 獨立董事有權(quán)對上述第八條相關(guān)問題的整改情況進(jìn)行監(jiān)督，并就 整改方案的進(jìn)展情況向公司管理層提出建議。第十五條 本制度自董事會審議通過之日起生效并實施，修改時亦同。第十三條 獨立董事應(yīng)高度關(guān)注上市公司年審期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的 情形，一旦發(fā)生改聘情形，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時向浙江省證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。獨立董事對報告 內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表 意見，并予以披露。第七條 獨立董事應(yīng)在召開董事會審議年報前，審查董事會召開的程序、必 備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會相 關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨立董事應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開董事 會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情 況及原因。第四條 對于獨立董事在聽取管理層匯報、實地考察等環(huán)節(jié)中提出的問題或 疑義，公司應(yīng)予以解答并對存在的相關(guān)問題提供整改方案。第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。（四）獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由公司承擔(dān)。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事行使職權(quán)提供必要的條件。公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。（二）審閱公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在年審注冊會計師進(jìn)場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進(jìn)行審核。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔(dān)任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。股份有限公司 獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。，由董事會提請股東大會予以撤換。深圳證券交易所在十五個工