【正文】 立董事在任期屆滿前可以提出辭職。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對公司擬聘的會 計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當事人簽字。（四）密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別披露。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應(yīng)予以采 納。（三）獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。因此獨立董事在公司應(yīng)該有獨立的地位，同時要有專業(yè)的管理才能。獨立董事制度能夠為董事會決策提供客觀的建議、保護中小股東的利益、填補監(jiān)事會監(jiān)督的不足。（二）獨立董事制度的特點對獨立董事概念理解體現(xiàn)出獨立董事所具有的一般內(nèi)部董事所不具備的特點——獨立性、公平性、專業(yè)性、客觀性。[1]1976年美國紐約證券交易所規(guī)定凡上市公司都需要設(shè)立獨立董事。到了90年代，獨立董事在上市公司的席位中占到上市公司細微的三分之二左右。在新《公司法》中雖規(guī)定了獨立董事制度，但是并無有關(guān)其獨立性的規(guī)定。在這種機制下，獨立董事要靠自己的思想覺悟去“獨立”，靠董事會的“滿意度”去決定其應(yīng)得利益，如此對獨立董事的獨立性就應(yīng)該重新思考。而獨立董事的設(shè)立也將其職權(quán)定位到監(jiān)督上，根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他法律規(guī)定的董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當賦予獨立董事六大特別職權(quán)，這六大職權(quán)包括有獨立董事有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；有權(quán)對重大關(guān)聯(lián)交易，提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員，可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；獨立董事有權(quán)向董事會提請召開臨時股東大會等。但在實際操作中，大多數(shù)的獨立董事還是由公司的大股東提名，這就有損于獨立董事的獨立性。其次，在選舉程序上，獨立董事和一般董事一樣都是通過股東大會選舉產(chǎn)生的，為了保證獨立董事的獨立性，在法律中規(guī)定在股東大會的表決中采取采用累計投票制, 以防止大股東把獨立董事也變成自己的“代言人”,保證獨立董事真正的獨立。在監(jiān)督公司的各項決策事務(wù)時，往往需要更多專業(yè)經(jīng)驗和技能做支持，而學(xué)者一般對于學(xué)術(shù)理論有較深的造詣，而對實務(wù)領(lǐng)域則下相對比較缺乏經(jīng)驗。其次，應(yīng)當規(guī)定一名獨立董事只能擔(dān)任一家上市公司的獨立董事，不得兼任。（三）建立健全獨立董事的獎勵和約束機制獨立董事要充分發(fā)揮其職責(zé)和履行其義務(wù)就必須具備長效的獎勵和約束機制。此外，還要建立聲譽機制，通過對獨立董事的工作績效進行評估來建立信用體系，以此來激勵獨立董事。（四）獨立董事應(yīng)主動爭取知情權(quán)獨立董事制度設(shè)立的目的之一就是要解決投資者對上市公司的知情權(quán)的問題。[9]（五）解決獨立董事與監(jiān)事會職權(quán)上地沖突問題 對于獨立董事在行使其監(jiān)督職權(quán)時應(yīng)側(cè)重以下方面：第一，獨立董事應(yīng)利用其專業(yè)知識為公司決策提供更客觀、準確的意見。第三，利用獨立董事的職能，加強其對公司財務(wù)的監(jiān)督。然而，在獨立董事制度的發(fā)展中存在著不少問題，例如在立法上對獨立董事沒有具體的規(guī)定，實踐中獨立董事的專業(yè)性不夠強，不足以為幫助公司做出準確的決議，與監(jiān)事會職權(quán)交叉等。[4] 張倪偉：《監(jiān)事會制度與獨立董事制度的職能分權(quán)探析》，《公司治理》，第93頁—94頁.[5] 《論獨立董事的起源、功能與理論依據(jù)—兼談我國獨立董事產(chǎn)生機制的構(gòu)建和完善》，第28頁.[6] 韓志國、段強：《獨立董事——管制革命還是裝飾革命》，經(jīng)濟科學(xué)出版社2002年4月版，第6264頁.[7] 張娟：《如何完善我國上市公司的獨立董事制度》，《商業(yè)經(jīng)濟評論》，2011年6月，第36—37頁.[8] 宋紅勤：《引進獨立董事制的“拿來主義”》，《公司法比較研究》，2005年4月第一版.[9]皮海洲：《獨董知情權(quán)需要主動爭取》，搜狐財經(jīng)。參考文獻[1]培元企業(yè)管理咨詢有限公司．公司治理結(jié)構(gòu)之獨立董事制度的引源[J]．今日工程機械，2005，(3):52～53。[10]五、結(jié)語綜上所述，獨立董事制度的出現(xiàn)和發(fā)展為公司的改革和發(fā)展提供了重要的保障，在世界范圍內(nèi)得到認可和完善。第二，獨立董事應(yīng)充分利用其事前、事中的監(jiān)督特點，在董事會決議過程中進行監(jiān)督和制約。但如今，獨立董事本身都得不到應(yīng)有的知情權(quán)，更難以履行獨立董事的職責(zé)，投資者的知情權(quán)也就更難談到了。只有激勵而沒有約束可能會導(dǎo)致權(quán)力的濫用，通過加快立法、法律和相關(guān)法規(guī)建立獨立董事的約束機制，做到有法可依。獨立董事的獎勵機制目前主要是薪酬激勵和聲譽激勵。這樣能夠保證獨立董事有足夠的時間和精力履行職責(zé)。[6]首先，對獨立董事實行資格考試制度對，獨立董事加大培訓(xùn)力度，提高獨立董事的專業(yè)素質(zhì)，使其更好的發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職能。（二）提高獨立董事的專業(yè)素養(yǎng)在我國的現(xiàn)行法中對于獨立董事的專業(yè)性沒有特別的規(guī)定，以至于在實踐中大多數(shù)獨立董事是由社會名流、專家或?qū)W者等社會名人組成，依靠的是獨立董事的名人社會效應(yīng)來發(fā)揮其作用。要充分發(fā)揮獨立董事的職能，顯示其獨立性，就必須為其提名和選舉程序提供立法保障。四、我國獨立董事制度的完善（一）在立法上完善獨立董事的提名和選舉程序，增強其獨立性獨立性是獨立董事制度的基礎(chǔ)，而獨立董事的提名和選舉程序是決定獨立董事能否獨立的行使職權(quán)的關(guān)鍵所在。獨立董事的知情權(quán)得不到保障獨立董事所作的獨立判斷，也只能根據(jù)公司內(nèi)部董事所提供的信息，換句話說獨立董事對公司的經(jīng)營和發(fā)展所提供的意見和建議是否正確很大程度上取決于內(nèi)部董事所提供的信息。[2]在我國立法中，對于獨立董事的約束和激勵機制只是在《指導(dǎo)意見》第7條第5款中對于上市公司的獨立董事的津貼問題作出規(guī)定，但僅僅規(guī)定獨立董事應(yīng)給予津貼，而津貼的具體標準由董事會制訂、股東會通過。三、我國獨立董事制度的現(xiàn)狀及存在的問題(一)獨立董事制度在我國立法中的體現(xiàn)在公司的經(jīng)營和發(fā)展中，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴重不合理，控股股東濫用權(quán)利，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，監(jiān)事會形同虛設(shè)等原因，我國公司立法中逐漸引進獨立董事制度并進一步發(fā)展。（二）獨立董事制度的發(fā)展20世紀70年代以后，西方國家尤其是美國紛紛要求改革公司治理結(jié)構(gòu)。該法規(guī)定，投資公司的董事會成員中應(yīng)該有不少于百分之四十的獨立人士。因此，進一步完善獨立董事制度具有重要的意義一、獨立董事制度概述（一）獨立董事的概念獨立董事的概念最早在1992年美國的“凱得伯瑞報告”中，是指不在公司擔(dān)任董事職務(wù)以外的其他任何職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。我國獨立董事制度應(yīng)該從獨立董事的特點、獨立董事的職權(quán)及其與監(jiān)事會職權(quán)的劃分、獨立董事的約束機制等方面進行發(fā)展與完善。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__第五篇：論獨立董事制度石河子大學(xué)姓專業(yè)、學(xué)課程經(jīng)濟法課程論文論文題目 論獨立董事制度名XXX 班級 XXXXXXX 號 XXXXXXX 名稱經(jīng)濟法2013年5月論獨立董事制度摘要：近年,獨立董事制度是我國的公司治理研究中的熱門問題。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應(yīng)當由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。第二十條 獨立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔(dān)保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責(zé)。第十九條 獨立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。如因獨立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應(yīng)對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外