【正文】 自身的特點(diǎn)也決定了其在解任方面具有特殊之處。榮譽(yù)激勵和人才市場激勵本質(zhì)上是一種聲譽(yù)激勵，聲譽(yù)激勵作為一種間接激勵，其發(fā)揮作用是有前提的，即有對獨(dú)立董事經(jīng)營績效進(jìn)行客觀評估的機(jī)構(gòu)和成熟的經(jīng)理人市場。獨(dú)立董事的義務(wù)與責(zé)任制度 v 在英美法系國家，董事與公司之間的關(guān)系被視為代理關(guān)系或信托關(guān)系，通常誠信義務(wù)與勤勉義務(wù)被認(rèn)為是獨(dú)立董事的基本義務(wù)。獨(dú)立董事實質(zhì)上是公司股東的 “ 代理人 ” ，所以其應(yīng)當(dāng)為了 “ 被代理人 ’的利益保守公司的商業(yè)秘密，為了股東和公司的利益而自覺履行行為規(guī)范。（ 2）勤勉義務(wù)與責(zé)任 v 勤勉義務(wù)與責(zé)任有可以稱為注意義務(wù)與責(zé)任。因為獨(dú)立董事在行使職權(quán)時所獲取的信息來源于管理層，當(dāng)管理層出現(xiàn)制造虛假信息的行為時，強(qiáng)求獨(dú)立董事承擔(dān)過高的責(zé)任則有失公平。 二、獨(dú)立董事的配套制度專業(yè)委員會及獨(dú)立性規(guī)制制度v 如何才能使獨(dú)立董事在董事會中真正的發(fā)揮作用，一項有關(guān)董事會結(jié)構(gòu)改造的最普遍方案就是：在董事會內(nèi)部設(shè)立專門委員會來履行職責(zé)，專門委員會準(zhǔn)許董事在一定的擅長領(lǐng)域內(nèi)發(fā)揮作用并讓他們在這些領(lǐng)域內(nèi)負(fù)有決策責(zé)任。v 由于管理階層的兩類行為會影響到獨(dú)立董事的判斷：一類行為可能是不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的誤導(dǎo)、歪曲、掩蓋和混淆等企圖；另一類行為可能是非欺騙性的信息誤導(dǎo)或信息提供的不完全性，這就使得獨(dú)立董事形成真正獨(dú)立的判斷面臨著歪曲真相的極大威脅。如何鼓勵獨(dú)立董事的創(chuàng)新精神，分擔(dān)他們的職業(yè)風(fēng)險，目前國外是通過確立責(zé)任保險等措施來對獨(dú)立董事進(jìn)行保護(hù)。v ？案例分析 鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發(fā)站。 然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。為防止法律糾紛，外加一個補(bǔ)充說明 —— 所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據(jù)。 鄭百文利用上市后經(jīng)營自主權(quán)擴(kuò)大帶來的方便，使其更多、更嚴(yán)重的違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律甚至違法亂紀(jì)行為大行其道。 在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式 1996年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升， 1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破 50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營權(quán)。 1998年下半年起，鄭百文設(shè)在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。 在整個事件的過程中，鄭百文的獨(dú)立董事在發(fā)揮著什么樣的作用？據(jù) 《 大河報 》 報道，鄭百文弄虛作假事件披露后， 2023年 9月 27日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以 30萬元和 20萬元罰款；對陸家豪等 10名董事處以 10萬元罰款。 1995年 1月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的 “ 社會董事 ” 。 ” 接到行政處罰決定書后，陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。據(jù) 《 新快報 》 6月 7日報道， 71歲的鄭百文原獨(dú)立董事陸家豪，因不服中國證監(jiān)會對其作出的處以 10萬元罰款的行政處罰決定，一紙訴狀把中國證監(jiān)會主席周小川推上了被告席。 半年多來，因不服中國證監(jiān)會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監(jiān)會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關(guān)注。于是， 4月 22日陸家豪一紙訴狀將證監(jiān)會告上法庭，訴訟請求撤消證監(jiān)會對其處以 10萬元的處罰決定。根據(jù) 《 中華人民共和國行政訴訟法 》 的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)定陸家豪應(yīng)于 2023年 4月 2日前向北京市一中院提起訴訟。一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規(guī)定，應(yīng)予維持。當(dāng)時，我國的 《 公司法 》 或其他的法律法規(guī)對獨(dú)立董事仍沒有具體的要求和規(guī)定，企業(yè)有權(quán)自行選擇獨(dú)立董事的結(jié)果，就難免會產(chǎn)生 “ 人情董事 ” 、 “ 花瓶董事 ”。 演講完畢，謝謝觀看！。 此案帶給上市公司董事的警示至少有二：一是依照 《 公司法 》 及相關(guān)證券法律法規(guī)，公司董事，無論是執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事，無論內(nèi)部董事還是外部董事，都應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。但這種僅限于把獨(dú)立董事們當(dāng)作 “ 花瓶 ” 的做法，不可避免會造成獨(dú)立董事的莫大悲哀。一審裁決后，陸家豪不服，遂又于 2023年 10月向北京市高院提起上訴。后在 8月 12日作出一審裁定，法院認(rèn)為，陸家豪于 2023年 3月 18日簽收并閱讀了復(fù)議決定書，應(yīng)視為他已收到復(fù)議決定書。 2023年 9月 27日，中國證監(jiān)會作出處罰決定，認(rèn)定包括陸家豪在內(nèi)的公司數(shù)名董事對鄭百文虛假陳述等違規(guī)事實負(fù)有直接責(zé)任，分別對他們處以罰款，陸家豪被罰 10萬元。 2023年 11月，隨著北京市高級人民法院的一紙裁定書，歷時半年多的 “ 陸家豪訴中國證監(jiān)會 ” 一案最終以陸家豪的敗訴而劃上了句號。不能以擔(dān)任獨(dú)立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。 “ 我獨(dú)立于公司的管理層，把自己的角色定位于一個顧問性質(zhì)的榮譽(yù)性角色。陸家豪 1956年畢業(yè)于北京外國語大學(xué)，大半輩子執(zhí)教于鄭州大學(xué)。但與企業(yè)嚴(yán)重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養(yǎng)肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。三角關(guān)系建立后，家電公司立即成為鄭百文下屬各專業(yè)分公司中的 “ 大哥大 ” 和業(yè)務(wù)量增長的主體。 由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證， 1998和1999年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和