【正文】 第十二條 獨立董事對公司年報具體事項具有異議的，經全體獨立董事同意 后可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢，相關 費用由公司承擔。見面會應有書 面記錄及獨立董事簽署。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業(yè)務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第二章 任職資格第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定,具備擔任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī) 定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。為充分發(fā)揮社會的監(jiān)督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。、法規(guī)所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；；、法律、咨詢等服務的人員； 《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 。法律法規(guī)大全提供最新法律法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)的查詢服務。獨立董事激勵約束機制對公司治理十分重要，獨立董事積極性對治理效率具有一定影響，特別是經濟激勵，采用何種激勵方式，激勵力度如何，都會對財務治理效應產生影響。事實上，獨立董事的主要職責主要集中于兩個方面：參與決策和監(jiān)控制衡。我國上市公司財務報表審計中存在著雙重委托—代理關系，按理廣大投資者是委托人，進行財務報審計的會計師事務所是代理人，但實際上聘任會計師事務所的權力掌握在經理層手中，被審計對象變成了實質上的審計委托人，出現(xiàn)管理當局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務所存在明顯的“捆綁”關系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分會計師事務所成了上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導信息使用者，從而使得會計信息在披露方面嚴重失真。在我國，上市公司存在非流通股和流通股的股權分割的現(xiàn)象，國有上市公司總股本中，約2/3的國有股法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，且持有人相當分散。專家學者注重聲譽，獨立性和職業(yè)道德較高，但缺乏足夠的時間和企業(yè)管理經驗，難以對企業(yè)進行深入的了解和對經理層的經營進行有效的監(jiān)督。楊淑娥認為從利益相關者角度看，公司財務治理“是通過財權在不同利益相關者之間的不同配置，調整利益相關者在財務體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排”。判斷獨立董事的關鍵在于視其與公司有無直接或間接的利益關系，歸結起來，就是看董事是否具有“獨立性”。在介紹我國獨立董事與財務治理內涵，總結以往對獨立董事制度的豐碩研究成果的基礎上，從財務治理效應的角度對獨立董事制度優(yōu)化公司治理結構進行深入的探究。(四)合理安排董事會領導結構。(二)建立健全獨立董事制度。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產生；在此基礎上明確、具體規(guī)定流通股董事的權利。即便如此，我們應依據(jù)具體情況不斷發(fā)展、完善適合于現(xiàn)代市場經濟的董事會。因為這些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發(fā)展是這些公司首要目標。其次，可以由國家監(jiān)管部門（如國資委、證監(jiān)會等）派出監(jiān)事進入上市公司監(jiān)事會。以上都會造成董事的責任心不強，使董事會的職能失效。但同時也降低了對于公司高層管理人員的監(jiān)督，不能發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能。在德國模式中，監(jiān)事會監(jiān)督董事會，同時可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監(jiān)事會可以實施監(jiān)督，但不能直接對董事會和經理層采取措施。從我國公司法對董事會和監(jiān)事會的職權規(guī)定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區(qū)別，如監(jiān)事會不能任免董事會，但是監(jiān)事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力，并具有根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會授權的其他職權，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權力。最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監(jiān)督職能為中心構建董事會。在為了獲益所支付的成本遠遠大于非法收益的情況下，獨立董事將能更好地履行職責。在未來的獨立董事制度框架中，獨立董事的生成和約束都應市場化運作，通過潛在的獨立董事對在崗的獨立董事形成競爭性約束。報酬激勵。目前我國已有這方面的規(guī)定，獨立董事在同一公司任期不得超過兩屆(即6年)，屆滿自然退出。獨立董事事務所還可以防止獨立董事同時在處于競爭關系或有利益沖突的公司之間任職，客觀上起到自律的作用。第四，監(jiān)督角色，獨立董事在監(jiān)督經營者方面也要發(fā)揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機構或咨詢機構、聘請獨立財務顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，督促其恪盡職守等。當然，這些委員會設在單層制中的董事會下面是妥當?shù)?；而在雙層制下，應當設在監(jiān)事會下面。可以設想，如果美國上市公司的獨立董事少于內部董事，便沒有今天的獨立董事制度的成功。兩者區(qū)別只是在于代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加注重公司治理運行中的現(xiàn)實需求性。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。因此，獨立董事在實際上行使了雙層制中監(jiān)事會的職能。而在德國、荷蘭等國公司法確定的雙層制下，公司由董事會負責經營管理，但要接受監(jiān)事會的監(jiān)督，董事也由監(jiān)事會任命。這種理論最大的特點是從企業(yè)法人的盈利性的根本目的出發(fā)，推演出優(yōu)化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創(chuàng)設必要性的結論。條件擔任獨立董事應當符合下列基本條件：(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；(2)具有《指導意見》所要求的獨立性；(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；(5)公司章程規(guī)定的其他條件。因此，獨立董事在董事會構成結構中究竟應當占有多大比例，值得探討。作用獨立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。(二)、建立獨立董事行業(yè)自律體系成立獨立董事協(xié)會。另外，使獨立董事職業(yè)化，限制獨立董事同時任職公司的數(shù)量，確保其對公司經營業(yè)務和信息的必要了解。二是市場選擇。目前，我國的獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，上市公司給獨立董事開展工作提供費用的情況并不多，導致獨立董事因經費不足而無法有效開展工作。特別是通過獨立董事的退出機制淘汰那些不稱職的獨立董事。增強獨立董事的市場透明度。它以“股東大會——董事會、監(jiān)事會——經營管理層”為基本權利路線來構建內部治理關系。從這一意義上說，我國公司的權力結構類似于雙層委員會制度。在日本模式中，雖然監(jiān)事會也只有監(jiān)督職能，但由于主銀行制的實行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關者的有效制衡和監(jiān)督。董事長與總經理的兩職分離有利于增強董事會的獨立性，使公司總經理能更多的關注股東的利益。我國上市公司完善董事會治理的建議（一）我國董事會模式選擇借鑒國外公司的經驗來完善我國的董事會治理有著積極的現(xiàn)實意義。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現(xiàn)有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規(guī)范的雙層董事會治理模式，改善目前監(jiān)管不力的局面，實現(xiàn)國有大型企業(yè)“管理科學”的目標。單層董事會模式倡導股東主義，追求股東價值最大化，重視決策職能。董事會結構是隨著公司發(fā)展的需要而逐漸形成的。，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強化其工作職能。首先，應提高獨立董事的比重，從而確保重大債權人和中小股東能夠進入董事會，同時，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財務報表?？偨浝砗投麻L兩職務應當分離，使董事會能夠真正實現(xiàn)對經理行為的制約，提高會計信息質量?！娟P鍵詞】獨立董事 公司治理 財務治理前言1940年，美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨立董事”的概念并規(guī)定“至少需要40%的董事由獨立人士擔任”，獨立董事成為優(yōu)化公司治理結構、監(jiān)督約束經營者、制衡控股股東的一支重要力量。其獨立性體現(xiàn)在三個方面：一是獨立于大股東；二是獨立于經營者；三是獨立于公司的利益相關者。林鐘高認為財務治理是一組聯(lián)系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排和結構關系網絡，其根本目的在于通過這種制度安排達到利益相關主體之間權利、責任和利益的均衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。且根據(jù)“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”的規(guī)定，一些知名的專業(yè)人士身兼多家上市公司的獨董，結果造成上市公司獨董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨董的職責，故獨董能否履行其職責受到普遍質疑。股權分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股同權?，F(xiàn)代公司制要求所有權與經營權分離，經營者接收所有者的委托對公司進行管理，并接收所有者給予的報酬。對兩大職責