【正文】 的履行作用于財(cái)務(wù)治理方面，如獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的特別認(rèn)可權(quán)，就分享了部分財(cái)務(wù)決策權(quán)，向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所及獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的特別監(jiān)督權(quán)，就分享了部分財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)。如股權(quán)激勵等方式有效與否，決定了獨(dú)立董事參與公司財(cái)務(wù)決策以及財(cái)務(wù)監(jiān)控的態(tài)度和積極性，這會對企業(yè)財(cái)務(wù)決策權(quán)與財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)的實(shí)際配置產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。法律家第四篇：獨(dú)立董事制度中興通訊股份有限公司獨(dú)立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，公司特制定本制度。、選舉和更換、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。深圳證券交易所在十五個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。股份有限公司 獨(dú)立董事制度第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨(dú)立董事在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。第七條 獨(dú)立董事應(yīng)在召開董事會審議年報(bào)前，審查董事會召開的程序、必 備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會相 關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨(dú)立董事應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開董事 會的意見，未獲采納時(shí)可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情 況及原因。第十三條 獨(dú)立董事應(yīng)高度關(guān)注上市公司年審期間發(fā)生改聘會計(jì)師事務(wù)所的 情形，一旦發(fā)生改聘情形，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時(shí)向浙江省證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。第十一條 獨(dú)立董事有權(quán)對上述第八條相關(guān)問題的整改情況進(jìn)行監(jiān)督，并就 整改方案的進(jìn)展情況向公司管理層提出建議。第六條 公司應(yīng)在審計(jì)會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，根據(jù)獨(dú)立董事的要 求安排與審計(jì)會計(jì)師的見面會，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題。（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供 足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。第四章 職 權(quán)第十七條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后,提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨(dú) 立董事候選人。第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng)；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨(dú)立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。參考文獻(xiàn)：[1] :總體描述[J].暨南學(xué)報(bào),2000.[2] 楊淑娥,[J].會計(jì)研究,2002.[3] [J].財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐,第三篇：獨(dú)立董事制度綜合法律門戶網(wǎng)站法律家因此，獨(dú)立董事薪酬的確是一個(gè)復(fù)雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨(dú)立董事除應(yīng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所等6項(xiàng)權(quán)能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見的職責(zé)。信息披露欠缺。(二)財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷。目前獨(dú)立董事主要由專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員和有豐富經(jīng)驗(yàn)的管理人員這三種成分組成。宋獻(xiàn)中從所有者與經(jīng)營者的關(guān)系進(jìn)行界定，認(rèn)為財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范所有者、經(jīng)營者的財(cái)務(wù)權(quán)力、財(cái)務(wù)責(zé)任和財(cái)務(wù)利益的制度安排。在英美國家，獨(dú)立董事亦稱外部董事或非執(zhí)行董事，是指不是公司職員且具有完全獨(dú)立意志的董事會成員。只有在完善公司治理的前提下,改革創(chuàng)新,不斷探索,完善資本市場,健全法律體系,才能夠探索出一條適合我國國情的,使有效的獨(dú)立董事與監(jiān)事會協(xié)調(diào)一致,成為互為補(bǔ)充的監(jiān)督體制。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，審計(jì)委員會至少要有一名會計(jì)專業(yè)人士。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應(yīng)根據(jù)自身情況和行業(yè)特點(diǎn)來決定董事會規(guī)模。，在董事會中再引入維護(hù)流通股或社會公眾股權(quán)益的社會公眾流通股董事，進(jìn)一步完善董事會內(nèi)部以利益均衡為核心的制約型決策機(jī)制。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關(guān)系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復(fù)雜。對于中小型國有企業(yè)、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會的具體權(quán)力和必要的否決權(quán)，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經(jīng)過監(jiān)事會批準(zhǔn)，由監(jiān)事會來評估董事會等措施，來提高監(jiān)事會的責(zé)任和權(quán)力。又由于公司對董事會的責(zé)任要求不明確、激勵約束機(jī)制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態(tài)度去關(guān)注公司情況。，有利于增加創(chuàng)新的自由度。所以，我國上市公司的監(jiān)事會實(shí)際處在一種十分尷尬的地位。我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。它是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，能夠?qū)镜耐顿Y方向及重大問題做出決策，并實(shí)施對公司經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。一方面，上市公司能夠隨時(shí)了解專業(yè)人員的信用狀況(資產(chǎn)和負(fù)債)和信用記錄，擁有不良信用記錄的人任職的機(jī)會將大大減少，同時(shí)為尋找適合自身的獨(dú)立董事提供了有效渠道，防范了風(fēng)險(xiǎn)；更重要的是，獨(dú)立董事在公司中的所作所為將被準(zhǔn)確地記人信用檔案，不守信的獨(dú)立董事一旦發(fā)生非法獲益或嚴(yán)重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷并直接影響其未來發(fā)展。獨(dú)立董事協(xié)會、證券交易所和中介機(jī)構(gòu)組織對獨(dú)立董事的操守行為也應(yīng)提出相應(yīng)的要求，通過制定一些自律性準(zhǔn)則，增加行業(yè)自律性和指導(dǎo)性。對被授予終身獨(dú)立董事者，在獨(dú)立董事協(xié)會中，他們對獨(dú)立董事的資格認(rèn)定和推薦具有決定權(quán)；獎勵有突出貢獻(xiàn)的獨(dú)立董事。一個(gè)有效的獨(dú)立董事退出機(jī)制應(yīng)包括以下幾點(diǎn)： 一是用法規(guī)的形式規(guī)定獨(dú)立董事的任職期限。這樣，可以由事務(wù)所直接出面對獨(dú)立董事的行為加以約束，承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。第三，裁判角色，通過主要由獨(dú)立董事組成的審核委員會、提名委員會、報(bào)酬委員會等機(jī)構(gòu)，來履行提出經(jīng)理人員候選人、評價(jià)董事會和經(jīng)理人員的業(yè)績、提出董事和經(jīng)理人員的報(bào)酬方案及對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見等職責(zé)。此類委員會的多數(shù)委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)危飨矐?yīng)由獨(dú)立董事?lián)?。美國的?dú)立董事之所以有效，主要原因之一在于獨(dú)立董事多于內(nèi)部董事。其實(shí)，從這個(gè)角度上講，職能分化理論和代理成本理論并沒有實(shí)質(zhì)的區(qū)別，都是致力于改革公司權(quán)力結(jié)構(gòu)配置，使這種結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)定、高效、安全，從而為企業(yè)帶來更好的經(jīng)營效益。其理論著眼點(diǎn)在于改革經(jīng)營管理層權(quán)力配置結(jié)構(gòu)來促進(jìn)經(jīng)營管理層的安全有效運(yùn)作，從而減少代理成本。也就是說，公司機(jī)關(guān)僅包括股東大會和董事會，無監(jiān)事會之設(shè)。獨(dú)立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。董事會職能分化理論在一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會的缺省而使董事會承載了自我監(jiān)督的職能，在任何一種權(quán)力配置結(jié)構(gòu)中，自我監(jiān)督總是最為弱化的。資格根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上