【正文】 ,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。，由董事會提請股東大會予以撤換。公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港。獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中占有重要地位，在監(jiān)督公司經營管理‘制衡控股股東和經理人權利保護股東利益等方面發(fā)揮著特殊作用。獨立董事選聘程序不科學，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨立董事，該獨立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨立董事的“獨立性”，沒有參與財權配置、行使財務決策監(jiān)督等權能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度就不可能取得良好的財務治理效應。同時，由于缺乏有效的市場約束，導致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發(fā)揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費的現(xiàn)象，造成公司財產的浪費，而上市公司卻無力進行約束。從上市公司所有權的最終追溯來看，國有股的所有權屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權，部分高管人員趁此形成事實上的“內部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推脫經營上的責任，轉嫁風險。目前，我國大多數上市公司的獨立董事薪酬通常不與公司業(yè)績掛鉤，只是領取固定金額的報酬。而在我國上市公司普遍存在“一股獨大”的情況下，獨立董事任職的推薦和批準實質上都被大股東控制。(二)財務治理的內涵盡管西方學者意識到公司財務與公司治理具有內在關聯(lián)性和依存性，但并未展開深入研究，未能正式提出財務治理范疇，未能構建出完整的財務治理理論體系，因而其理論探索尚處于“萌芽階段”。一、獨立董事制度及財務治理的內涵(一)獨立董事制度內涵獨立董事，是獨立非執(zhí)行董事的簡稱。“花瓶董事”甚至“餓狼董事”的斥責以及對獨立董事制度的爭論從未停止過。(三)設立審計委員會。因此，我國上市公司應適當控制董事會人數。（包括獨立董事），提高非執(zhí)行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內部執(zhí)行董事占據董事會多數的現(xiàn)象。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機構化和一體化，業(yè)務網絡型董事會模式為適應投資發(fā)生變化后的上市公司的治理，必然得到進一步改良和完善、并廣泛的應用于公司治理。另外，我國上市公司內部大部分都處于建制、完善機制和管理轉型的過程階段，因此強調監(jiān)督職能對于保持上市公司的穩(wěn)定以及我國市場經濟改革的穩(wěn)步推進顯得尤其重要。當這些資產為少部分人控制使用時，防止資產流失和保持資產保值增值就顯得特別重要。我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業(yè)的廠長、經理，受教育程度不高，整體素質較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責任心差。（二）股權結構特殊，董事會獨立性不強內部執(zhí)行董事占據了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨立性。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱。大公司的董事會一般執(zhí)行儀式化的功能，而其中的權力掌握在主席、CEO和代表董事手中。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發(fā)揮作用，還有賴于其他相關制度的完善程度，如監(jiān)事會制度，證監(jiān)會監(jiān)督機制，投資者的參與等等，但只要科學合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監(jiān)督機制，客觀上促進我國公司治理結構朝著良性的軌道發(fā)展具有真正的價值。建立有效的信用評估體系。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報。四、建立健全獨立董事的激勵和約束機制聲譽激勵。這些人員進入董事會可以直接由協(xié)會推薦，證監(jiān)會考核認定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關系等情況予以公布，最后進入股東大會表決程序。建立獨立董事事務所。據此，我國獨立董事的職責應概括為以下幾點：第一，制衡角色，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權進行制衡，協(xié)助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權益。為確保獨立董事不淪為稻草人，獨立董事應當擁有自己控制下的專業(yè)委員會。規(guī)模優(yōu)勢獨立董事的能力和品德不管如何優(yōu)秀，但孤掌難鳴。該理論認為，監(jiān)事會的缺省導致監(jiān)督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。代理成本理論企業(yè)發(fā)展壯大以后，必然面臨企業(yè)所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業(yè)的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。第一篇：獨立董事制度和董事會獨立董事制度獨立董事制度最早發(fā)端于美國。獨立董事對上市公司及全體股東負責。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創(chuàng)設提供了理論根源。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。為使得獨立董事的聲音不被非獨立董事吞沒，建議將獨立董事的比例提升為51%。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮在監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之外的未監(jiān)督到的地方、獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能和獨立董事自身所具有的專長。另外，由協(xié)會對獨立董事的資質和經營績效定期進行評估，提供權威的可行性論證，增強獨立董事的行業(yè)自律性。再次，成立全國性或區(qū)域性獨立董事協(xié)會，人員由各行業(yè)的專家組成。對那些無法履行獨立董事職責者，勸其退出；對那些敗德的獨立董事，應予以懲罰。對獨立董事的約束機制。獨立董事的存在只是一個方面，而以上這些在我國都極為欠缺，必須盡快建立。就信息所涉及的內容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。通常董事會中包括了5個等級組織。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設前提：股東大會能有效的行使其最終決定權。而監(jiān)督不力也正是導致我國上市公司不斷出現(xiàn)問題的重要原因。情況有所好轉。因此，這些企業(yè)大部分股權是國有或國家法人所有，股權集中度高。因此，應明確監(jiān)事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關系公司和參與公司監(jiān)控的動機和能力。繼續(xù)完善我國的董事會治理模式我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關鍵是要建立和完善適應該模式的各種機制，充分發(fā)揮該模式的優(yōu)點。為了保護數額較小的流通股股東的利益和確保利益相關者利益不受損害、完善董事會結構、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業(yè)上市公司的董事會類別及其結構。根據本文研究結果，董事會規(guī)模與會計信息質量呈負相關性。獨立董事應有一定的企業(yè)管理與運作經驗，具備相關的財會、法律等專業(yè)知識，并參與董事會運作。但四年多的實踐表明,獨立董事制度在我國實施的并不成功。至此，上市公司獨立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。顯然，獨立董事基本上來自大股東或受制于大股東，一般會從自己代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關系，因而其實際獨立性和客觀性受到影響。我國獨立董事的產生程序是：董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。在董事會提議聘用或解聘會計師事務所、董事會提請召開臨時股東大會，公司獨立聘請外部審計機構或咨詢機構就上市公司進行審計或調查、在股東大會前公開向股東征集投票權等企業(yè)的經營決策時，大多數獨立董事只是履行在董事會決議和關聯(lián)交易方面簽字的職責，從而使獨立董事制度流于形式。國有控股權的歸屬不明確，國有股權虛設，所有者不到位是我國上市公司存在的主要問題。薪酬構成比較單調，不能有效地激勵經營者。規(guī)范獨立董事選聘程序對公司整體治理效率以及獨立董事財務治理效應都會產生重要影響。明確獨立董事制度科學發(fā)展的理念要求有利于改善公司的治理結構，規(guī)范公司運行，協(xié)調公司的各種關系，提高公司競爭力，保障公司和諧發(fā)展。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發(fā)表公開聲明。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。第二章 年報工作職責第三條 獨立董事應及時聽取公司管理層對公司生產經營情況和投、融資活 動等重大事項的情況匯報，并要求公司安排對有關重大問題的實地考察。第九條 獨立董事應當對報告簽署書面確認意見。XX股份有限公司董事會****年**月**日