【正文】 第九條 獨立董事應當對報告簽署書面確認意見。（三）獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權(quán)。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。規(guī)范獨立董事選聘程序?qū)菊w治理效率以及獨立董事財務(wù)治理效應都會產(chǎn)生重要影響。國有控股權(quán)的歸屬不明確，國有股權(quán)虛設(shè)，所有者不到位是我國上市公司存在的主要問題。我國獨立董事的產(chǎn)生程序是：董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。至此，上市公司獨立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。獨立董事應有一定的企業(yè)管理與運作經(jīng)驗，具備相關(guān)的財會、法律等專業(yè)知識，并參與董事會運作。為了保護數(shù)額較小的流通股股東的利益和確保利益相關(guān)者利益不受損害、完善董事會結(jié)構(gòu)、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業(yè)上市公司的董事會類別及其結(jié)構(gòu)。因此，應明確監(jiān)事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關(guān)系公司和參與公司監(jiān)控的動機和能力。情況有所好轉(zhuǎn)。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設(shè)前提：股東大會能有效的行使其最終決定權(quán)。就信息所涉及的內(nèi)容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關(guān)獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。對獨立董事的約束機制。再次，成立全國性或區(qū)域性獨立董事協(xié)會，人員由各行業(yè)的專家組成。獨立董事職責的設(shè)定和角色定位，應考慮在監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之外的未監(jiān)督到的地方、獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能和獨立董事自身所具有的專長。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事對上市公司及全體股東負責。代理成本理論企業(yè)發(fā)展壯大以后，必然面臨企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，如何保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標，減小企業(yè)的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。規(guī)模優(yōu)勢獨立董事的能力和品德不管如何優(yōu)秀，但孤掌難鳴。據(jù)此，我國獨立董事的職責應概括為以下幾點：第一，制衡角色，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權(quán)進行制衡，協(xié)助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權(quán)益。這些人員進入董事會可以直接由協(xié)會推薦，證監(jiān)會考核認定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關(guān)系等情況予以公布，最后進入股東大會表決程序。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發(fā)揮作用，還有賴于其他相關(guān)制度的完善程度，如監(jiān)事會制度，證監(jiān)會監(jiān)督機制，投資者的參與等等，但只要科學合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監(jiān)督機制，客觀上促進我國公司治理結(jié)構(gòu)朝著良性的軌道發(fā)展具有真正的價值。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱。我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業(yè)的廠長、經(jīng)理，受教育程度不高，整體素質(zhì)較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責任心差。另外，我國上市公司內(nèi)部大部分都處于建制、完善機制和管理轉(zhuǎn)型的過程階段，因此強調(diào)監(jiān)督職能對于保持上市公司的穩(wěn)定以及我國市場經(jīng)濟改革的穩(wěn)步推進顯得尤其重要。（包括獨立董事），提高非執(zhí)行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內(nèi)部執(zhí)行董事占據(jù)董事會多數(shù)的現(xiàn)象。(三)設(shè)立審計委員會。一、獨立董事制度及財務(wù)治理的內(nèi)涵(一)獨立董事制度內(nèi)涵獨立董事，是獨立非執(zhí)行董事的簡稱。而在我國上市公司普遍存在“一股獨大”的情況下，獨立董事任職的推薦和批準實質(zhì)上都被大股東控制。從上市公司所有權(quán)的最終追溯來看，國有股的所有權(quán)屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權(quán)，部分高管人員趁此形成事實上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推脫經(jīng)營上的責任，轉(zhuǎn)嫁風險。獨立董事選聘程序不科學，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨立董事，該獨立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨立董事的“獨立性”，沒有參與財權(quán)配置、行使財務(wù)決策監(jiān)督等權(quán)能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度就不可能取得良好的財務(wù)治理效應。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港。，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。（二）審閱公司財務(wù)負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料。（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由公司承擔。獨立董事對報告 內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表 意見，并予以披露。第八條 獨立董事應當在年報中就內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等重 大事項發(fā)表獨立意見。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務(wù)的；（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監(jiān)管機構(gòu)提出異議的情況進行說明。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨立董事。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重。二、獨立董事制度與公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)缺陷（一）獨立董事制度的缺陷1.“獨立性”保障性有待加強。2006年，修訂后的《中華人民共和國公司法》第123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。此外，還應慎選獨立董事。這種模仿忽略了一些對董事會結(jié)構(gòu)形成有重要影響的因素，例如“一股獨大”、股份流通與非流通的二元結(jié)構(gòu)等等。所以應加強內(nèi)部控制機制，特別是監(jiān)事會的監(jiān)督職能。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，％。（一）監(jiān)控機制空洞化，監(jiān)事會作用不大在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會——董事會——總經(jīng)理是一條管理層次線，股東大會——監(jiān)事會——董事會和總經(jīng)理是監(jiān)督層次線。股東有權(quán)利也有必要知道獨立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨立董事是否能夠獨立有效地對公司的運作進行監(jiān)控。而且，出于獨立董事需要具備一定的學識、能力和經(jīng)驗等，為了吸引優(yōu)秀人才進入上市公司董事會中擔任獨立董事，支付一定的報酬亦是必要的。其次，對已有的和潛在的獨立董事人選進行專業(yè)培訓和教育，不斷提高他們的素質(zhì)和執(zhí)業(yè)水平，由政府制定獨立董事的行為操作規(guī)范并發(fā)放資格證書。完善獨立董事制度的幾點建議(一)、明確獨立董事的職責和角色定位根據(jù)我國《公司法》對監(jiān)事會的組成和職權(quán)的規(guī)定，首先要避免監(jiān)事會與獨立董事之間權(quán)力和職責的重疊和沖突。董事任期獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經(jīng)營管理層的效率，同時又必須防止內(nèi)部人控制問題，所以希望通過創(chuàng)設(shè)獨立董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。單個或者少數(shù)獨立董事無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會產(chǎn)生支配性影響。第二，戰(zhàn)略角色，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。為了避免大股東操縱，第一大股東在表決時應予回避。同時，對獨立董事的敗德行為應在經(jīng)濟上予以制裁并讓其承擔相應的法律后果。董事會董事會是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數(shù)的董事組成的、代表公司行使其法人財產(chǎn)權(quán)的會議體機關(guān)?？v觀其他市場經(jīng)濟發(fā)達國家的公司治理，幾乎沒有一個治理模式下的股東大會可以發(fā)揮很大的作用。又由于個別董事靠關(guān)系、人情、靠名人效應當?shù)亩?，沒有時間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔當董事重任的意志不強。、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會