【正文】 模式，提高決策和應變能力中小型國有企業(yè)是我國國有企業(yè)改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業(yè)中退出，進行改制而實現(xiàn)股權(quán)多元化，逐步成為市場中的公眾公司。在此基礎上強化獨立董事的地位和作用，提高董事會決策與監(jiān)督獨立性、客觀性和公平性。審計委員會的主要職責有：監(jiān)督公司日常經(jīng)營活動和財務活動；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度；審核財務報告和會計信息披露情況；加強內(nèi)部審計與外部審計的溝通。與其相關(guān)的有兩個概念：一是外部董事和代表董事。這種大股東控制獨立董事任職的現(xiàn)象將不可避免地影響獨立董事行權(quán)的獨立性。公司經(jīng)理層很有可能只注重擴大在職消費、保持職位穩(wěn)定，從而損害國家和中小股東的利益。(三)完善獨立董事激勵約束機制與薪酬獨立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨立董事勤勉盡責，畢竟獨立董事也是“經(jīng)濟人”；薪酬過高，則可能促使獨立董事對公司薪酬產(chǎn)生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧愿與公司董事會、管理層達成一致，這就喪失了其最為重要的“獨立性”，從而也失去了其存在的價值。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。第十條 獨立董事應密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防內(nèi) 幕信息泄露和內(nèi)幕交易發(fā)生等違法違規(guī)行為。公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及原 因。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對監(jiān)管機構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。(二)規(guī)范獨立董事選聘程序“獨立性”可以說是獨立董事的靈魂，獨立董事選聘程序科學性是保證其“獨立性”的關(guān)鍵?？毓晒蓶|“一股獨大”，可以決定公司的經(jīng)營決策、人事安排等重大事項。伍中信認為公司財務治理從財務的社會屬性（產(chǎn)權(quán)契約關(guān)系）出發(fā)，以財權(quán)流為主要邏輯線索，研究如何通過財權(quán)在公司內(nèi)部的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的。2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著在我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設定，從而避免獨立董事會與監(jiān)事會的職責發(fā)生重疊和沖突。我國許多上市公司是國有企業(yè)改造上市的，其董事會結(jié)構(gòu)來源于對外的模仿。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規(guī)不健全、股票市場不成熟、不規(guī)范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態(tài)下，還會導致對股市的操縱而損害小股民的利益。在我國公司中董事長和總經(jīng)理同時由一人兼任的現(xiàn)象非常普遍，據(jù)統(tǒng)計高達60％以上。但是，從實際的公司治理的情況來看，監(jiān)事會基本上不能有效地監(jiān)督董事會，不具有實質(zhì)性的權(quán)力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。對于規(guī)模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當然也應包括獨立董事的信息。對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責，應當付給他們較高的報酬，給予獨立董事開展工作必要的費用，其數(shù)額出股東大會決定。(三)、建立和健全獨立董事的生成和退出機制 首先對獨立董事的任職資格從法律上予以確認。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權(quán)益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運作。資格根據(jù)《指導意見》的規(guī)定，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。其理論著眼點在于改革經(jīng)營管理層權(quán)力配置結(jié)構(gòu)來促進經(jīng)營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一在于獨立董事多于內(nèi)部董事。第三，裁判角色，通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等機構(gòu)，來履行提出經(jīng)理人員候選人、評價董事會和經(jīng)理人員的業(yè)績、提出董事和經(jīng)理人員的報酬方案及對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見等職責。一個有效的獨立董事退出機制應包括以下幾點： 一是用法規(guī)的形式規(guī)定獨立董事的任職期限。獨立董事協(xié)會、證券交易所和中介機構(gòu)組織對獨立董事的操守行為也應提出相應的要求，通過制定一些自律性準則，增加行業(yè)自律性和指導性。它是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構(gòu)，能夠?qū)镜耐顿Y方向及重大問題做出決策，并實施對公司經(jīng)理人進行監(jiān)督，董事會對股東大會負責。所以，我國上市公司的監(jiān)事會實際處在一種十分尷尬的地位。又由于公司對董事會的責任要求不明確、激勵約束機制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態(tài)度去關(guān)注公司情況。對于中小型國有企業(yè)、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。，在董事會中再引入維護流通股或社會公眾股權(quán)益的社會公眾流通股董事，進一步完善董事會內(nèi)部以利益均衡為核心的制約型決策機制。我國《上市公司治理準則》規(guī)定，審計委員會至少要有一名會計專業(yè)人士。在英美國家，獨立董事亦稱外部董事或非執(zhí)行董事，是指不是公司職員且具有完全獨立意志的董事會成員。目前獨立董事主要由專家學者、中介機構(gòu)從業(yè)人員和有豐富經(jīng)驗的管理人員這三種成分組成。信息披露欠缺。因此，獨立董事薪酬的確是一個復雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。，無正當理由不得被免職。，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。見面會應有書面記錄及當事人簽字。（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的利益。第十一條 獨立董事有權(quán)對上述第八條相關(guān)問題的整改情況進行監(jiān)督，并就 整改方案的進展情況向公司管理層提出建議。第七條 獨立董事應在召開董事會審議年報前，審查董事會召開的程序、必 備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會相 關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨立董事應提出補充、整改和延期召開董事 會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情 況及原因。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應將有關(guān)情況予以披露。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。法律家第四篇：獨立董事制度中興通訊股份有限公司獨立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實保護股東利益，有效規(guī)避公司決策風險，促進公司規(guī)范運作，公司特制定本制度。對兩大職責的履行作用于財務治理方面，如獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的特別認可權(quán)，就分享了部分財務決策權(quán)，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所及獨立聘請外部審計機構(gòu)的特別監(jiān)督權(quán)，就分享了部分財務監(jiān)控權(quán)。股權(quán)分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股