【正文】 市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上為獨立董事。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權(quán)益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運作。成立獨立董事協(xié)會，保障獨立董事合法權(quán)益，并通過制定內(nèi)部懲戒措施，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。(三)、建立和健全獨立董事的生成和退出機制 首先對獨立董事的任職資格從法律上予以確認。隨著獨立董事資源稀缺狀況的改變，當供求矛盾緩解后，由市場機制來選擇獨立董事。對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責，應(yīng)當付給他們較高的報酬，給予獨立董事開展工作必要的費用，其數(shù)額出股東大會決定。五、營造良好的外部環(huán)境和機制完善相關(guān)的外部監(jiān)督機制。對于規(guī)模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當然也應(yīng)包括獨立董事的信息。在這種模式中，董事會與監(jiān)事會平行并存，均由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會履行控制公司的職責，負責選聘經(jīng)營管理層，而監(jiān)事會則負責監(jiān)督董事會和經(jīng)營層。但是，從實際的公司治理的情況來看，監(jiān)事會基本上不能有效地監(jiān)督董事會，不具有實質(zhì)性的權(quán)力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關(guān)者的存在和制衡。在我國公司中董事長和總經(jīng)理同時由一人兼任的現(xiàn)象非常普遍，據(jù)統(tǒng)計高達60％以上。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司外部市場機制以及公司對董事會決策、監(jiān)督權(quán)的選擇。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規(guī)不健全、股票市場不成熟、不規(guī)范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態(tài)下，還會導(dǎo)致對股市的操縱而損害小股民的利益。這樣一方面可以保護創(chuàng)業(yè)者的利益，鼓勵他們的創(chuàng)業(yè)行為，也有利于中小企業(yè)提高決策和靈活應(yīng)變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監(jiān)督治理之中，促進該類公司的社會化和正規(guī)化，特別是對于我國目前以家族控制為特點的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經(jīng)濟的繁榮和穩(wěn)定發(fā)展。我國許多上市公司是國有企業(yè)改造上市的，其董事會結(jié)構(gòu)來源于對外的模仿。，不斷增強機構(gòu)投資者參與決策和監(jiān)督的可能性，發(fā)揮機構(gòu)投資者加入董事會治理的積極作用。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設(shè)定，從而避免獨立董事會與監(jiān)事會的職責發(fā)生重疊和沖突。第二篇：獨立董事制度摘 要2001年8月,中國證監(jiān)會頒布《指導(dǎo)意見》標志著獨立董事制度在我國的全面推行。2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標志著在我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。獨立董事的這種特殊地位和獨立性，能對內(nèi)部董事起著監(jiān)督和制衡作用，并對于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護中小股東乃至整個公司利益起著關(guān)鍵作用。伍中信認為公司財務(wù)治理從財務(wù)的社會屬性（產(chǎn)權(quán)契約關(guān)系）出發(fā)，以財權(quán)流為主要邏輯線索，研究如何通過財權(quán)在公司內(nèi)部的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的?？毓晒蓶|“一股獨大”，可以決定公司的經(jīng)營決策、人事安排等重大事項。由于委托人的目標是股東財富最大化，受托人在實現(xiàn)股東目標的時候希望自身利益應(yīng)首先得到滿足，在對經(jīng)營者的激勵約束機制不健全的情況下，就會在財務(wù)治理中出現(xiàn)問題。(二)規(guī)范獨立董事選聘程序“獨立性”可以說是獨立董事的靈魂，獨立董事選聘程序科學性是保證其“獨立性”的關(guān)鍵。四、結(jié)束語綜上所述公司治理不僅需要有優(yōu)秀的人才，更需要有好的制度做保障。，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。對監(jiān)管機構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù), 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系 的董事。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第十九條 獨立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務(wù)，勤勉盡責。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應(yīng)當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__第五篇：獨立董事年報工作制度董事會審議XX股份有限公司 獨立董事年報工作制度第一章 總則第一條 為進一步完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理機制，建立健全內(nèi)部控制制度，明確獨立董事的職責，充分發(fā)揮獨立董事在年報信息披露工作中的作用，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“指導(dǎo)意見”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《XX股份有限公司章程》、《XX股份有限公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司報告編制和信息披露工作的實際情況，特制定本制度。公司應(yīng)當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及原 因。第三章 附則第十四條 本制度未盡事宜，應(yīng)當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第十條 獨立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防內(nèi) 幕信息泄露和內(nèi)幕交易發(fā)生等違法違規(guī)行為。第五條 在為公司提供審計的注冊會計師進場之前，公司財務(wù)負責人應(yīng) 向獨立董事書面提交本審計工作安排、內(nèi)部審計報告等相關(guān)資料。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應(yīng)當由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責。如因獨立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應(yīng)對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。相對于與內(nèi)部董事而言，獨立董事能站在客觀的立場上監(jiān)督公司規(guī)范經(jīng)營，遵守治理準則。(三)完善獨立董事激勵約束機制與薪酬獨立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨立董事勤勉盡責，畢竟獨立董事也是“經(jīng)濟人”；薪酬過高，則可能促使獨立董事對公司薪酬產(chǎn)生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧愿與公司董事會、管理層達成一致，這就喪失了其最為重要的“獨立性”，從而也失去了其存在的價值。三、基于財務(wù)治理視角下的獨立董事制度對公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化(一)明確獨立董事職能定位獨立董事的職能定位決定了獨立董事基本治理邊界，對不同職責的履行關(guān)系到董事會乃至公司整體治理效率，對財務(wù)治理影響也非常大。公司經(jīng)理層很有可能只注重擴大在職消費、保持職位穩(wěn)定，從而損害國家和中小股東的利益。有的企業(yè)對獨立董事的時間價值和風險責任